הירשמו
  1. ראשי
  2. שוק ההון
רן עוז מנכל ישראכרט
צילום: תמי בר שי

תביעה נגד דירקטוריון ישראכרט: "נזק למשקיעים של 1.5 מיליארד שקל"

הערכת שווי שצורפה לתביעה מציבה תג מחיר של 4.8 מיליארד שקל או 4 מיליארד בהערכה "שמרנית" (לעומת ההחלטה להימכר ב-3.3 מיליארד בלבד להראל); על פי התביעה: "הדירקטוריון נקט בפעולות אקטיביות לסכל את הצעת מנורה", לחברי הדירקטוריון היה "עניין אישי מובהק" בעסקת הראל, שזימנו "בבהילות" אסיפה כללית ש"סיכל דה-פקטו את הצעת מנורה". ישראכרט: "סבורים כי הטענות ידחו"
נתנאל אריאל | (6)
נושאים בכתבה הראל יאיר המבורגר ישראכרט מיזוגים ורכישות רן עוז

ההצעה הראשונה של הראל לרכישת ישראכרט הייתה נמוכה מדי. זה ברור לכולם. עובדה - מיד אחר כך מנורה הגישה הצעה גבוהה יותר, הראל הגישה הצעה נוספת, מנורה ענתה עם הצעה משלה, וכך זה נמשך פעם נוספת - כאשר לבסוף אתמול הצביעו בעלי המניות של ישראכרט למכור את החברה לחברת הביטוח הראל ב-3.3 מיליארד שקל. בעקבות התחרות בין חברות הביטוח, מניית ישראכרט השלימה זינוק של 40% תוך שלושה חודשים. אבל האם גם 3.3 מיליארד שקל זו הצעה נמוכה מדי? כבר בחדש שעבר הזהירו עורכי דין שיכול להיות כאן ניגוד עניינים לאינטרסים של חלק מבעלי המניות. מעבר לכך, יש לא מעט טענות על כך שמאחר שישראכרט צופה רווח של 450-510 מיליון שקל בעוד 3 שנים, אז הערכות השווי של דלויט וגם של יוג'ין קנדל בעצם מעריכות נמוך מדי את ישראכרט (למשל כאן).

כעת, זה הופך לתביעה רשמית נגד החברה - האם דירקטוריון ישראכרט ישראכרט 0% פעל במהירות כדי למכור את החברה להראל הראל השקעות 0.49% , למרות הצעות טובות יותר בשוק, תוך כדי שחברי הדירקטוריון פועלים לטובתם האישית? כך טוענים שני תובעים, משקיעים פרטיים בישראכרט, מאיר משולם ובר בראז, בתביעה שהגישו כעת לבית המשפט המחוזי בת"א, נגד החברה וחברי הדירקטוריון. על פי כתב התביעה, "נגרם נזק כלכלי משמעותי לבעלי המניות בישראכרט, שכן עסקת המיזוג רחוקה מאוד מלשקף אה שוויה ההוגן של החברה", כאשר "תוך פחות מ-24 שעות ממועד הגשת הצעתה השנייה של מנורה - שייחסה לישראכרט שווי כולל של 3.2 מיליארד שקל, כבר הספיק הדירקטוריון להסיק כי עסקת המיזוג עם הראל, ששיקפה לישראכרט שווי של 2.934 מיליארד שקל בלבד - דווקא היא שתומכת בשוויה ההוגן של החברה".

תזמון מוצלח, יום אחרי העסקה הגדולה בניו מד, אנחנו משוחחים עם עידן וולס, מנכ"ל דלק, יוסי אבו מנכ"ל יספר על החברה והחזון ולא רק הם - שורה של מנכ"לים מובילים במשק ומנהלי השקעות בכירים - בואו לשמוע את המומחים מחר בבניין הבורסה.

לדבריהם, למרות "חובתם בדין ובפסיקה, ולמרות קיומן של שתי הצעות מתחרות, חברי דירקטוריון ישראכרט נמנעו מלשאת ולתת עם מנורה או עם מציעים אחרים לצורך השאת התמורה לבעלי המניות - ואף נקטו שורה ארוכה של צעדים שנועדו לסכל את הצעת הרכש, וזאת, עקב עניין אישי מהותי שלהם באישור המיזוג. דירקטוריון ישראכרט נקט בצעדים תפוזים ותמוהים אשר "נעלו" את החברה הלכה למעשה בעסקת המיזוג, ואף זימן בבהילות אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות לצורך אישור עסקת המיזוג - וקבע שהיא תתקיים במועד המוקדם ביותר האפשרי, "כשמדובר במועד ש"סיכל דה-פקטו את הצעת הרכש של מנורה" כותבים התובעים באמצעות עו"ד ארז חסון ועו"ד גד ליבמן.

התובעים גם מאשימים את דירקטוריון ישראכרט כי בעוד בעסקת מנורה היה לדירקטוריון 'תמריץ שלילי' הרי שבעסקת הראל היה להם תמריץ חיובי: "הזימון לאסיפה הכללית המיוחדת, שהיה חלקי, פגום ומוטעה כשלעצמו, עסקת המיזוג כללה בין היתר תגמול מיוחד וחריג לדירקטורים ונושאי-משרה בישראכרט, אשר דרש עריכת תיקון במדיניות התגמול של ישראכרט באופן שייטיב עם הדירקטוריון וזאת בניגוד להצעת הרכש המיוחדת, שלא כללה אף הטבה לדירקטורים, ושאף יכולה הייתה להוביל להחלפתם, תוך שיספגו באופן טבעי נזק כלכלי עקב כך". הם מסכמים כי בעקבות הפרת החובות לכאורה של דירקטוריון ישראכרט בצורה "שערורייתית" גרמו חברי הדירקטוריון לבעלי המניות "נזק משמעותי".

על פי כתב התביעה, בעקבות עסקת המיזוג עם הראל יואצו מועדי ההבשלה של התגמולים ההוניים (כסף מזומן) של הדירקטורים בישראכרט, וכן יוקצו לדירקטורים מניות חסומות בשווי של עד 1.4 מיליון שקל, וכן תירכש פוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה וכי מדובר ב"תגמול חריג", שכן "הענקתו לא הייתה אפשרית לפי מדיניות התגמול הקיימת בישראכרט". עוד הם כותבים כי הראל כבר דיווחה ש"עלות התגמול" לחברי הדירקטוריון "בתוספת תשלומי בונוס והקצאת אופציות נוספות לעובדי ישראכרט ונושאי משרה בה תוכל להצטבר עד ל-180 מיליון שקל".

כמה משמעותי הנזק לכאורה למשקיעים של ישראכרט? על פי הערכת שווי של גילעד מנו מ'מאקרו פיננסים', שצורפה לתביעה השווי של ישראכרט צריך להיות 4.71 עד 4.8 מיליארד שקל וזאת כאשר דירקטוריון ישראכרט אישר את המכירה להראל בשווי נמוך בהרבה. לדברי מעריך השווי, "על פי הערכתנו השמרנית - שוויה של ישראכרט עומד על 3.96 מיליארד שקל" ולכן "הנזק שנגרם לבעלי המניות מוערך על ידינו ב-1.4-1.5 מיליארד שקל, המגלם נזק של 7.06-7.51 שקל למניה".

קיראו עוד ב"שוק ההון"

מנו מדבר על "כשלים וסתירות פנימיות קשות" שנפלו בהערכת השווי של דלויט, בנוגע למשתנים במודל DCF המשפיעים באופן מהותי ביותר על הערכת השווי - הערכות לגבי מחיר ההון של החברה, הערכות לגבי שיעור הצמיחה של החברה, הערכות לגבי הרווח הנקי העתידי, שגם סותרות את הערכות הנהלת ישראכרט".

לדברי מנו, דלויט גם לא התייחסו ל"פרמיית השליטה" בניגוד לפסקי דין בנושא. לדבריו "פרמיית השליטה בישראל עומדת על 27%-30% מההון העצמי של החברה, השווה במקרה של חברת ישראכרט לכ-750-840 מיליון שקל". והוא מוסיף כי גם "בהתאם לשיטת המכפילים (מכפיל רווח. נ"א) שווי חברת ישראכרט עומד על 3.7-4.6 מיליארד שקל" והוא מציין שאחרי שמוסיפים את פרמיית השליטה אז גם על פי ההערכות של דלויט (עם התיקון שלו) החברה הייתה אמורה להימכר במחיר של לפחות 4.5 מיליארד שקל.

ומה באשר לחוות הדעת של פרופ' יוג'ין קנדל? לדברי מנו חוות הדעת של פרופ' יוג'ין קנדל אינה מבוססת על מודל ה-DCF וסותרת את הפסיקה, בכך שהיא עושה שימוש בשווי השוק ו/או בהערת השווי של דלויט, אשר כאמור נפלו בה פגמים מהותיים, ביניהם שהיא ללא תוספת פרמיית שליטה".

מישראכרט נמסר בתגובה: "ככל שאכן תוגש תביעה נגד החברה לגבי אישור העסקה, אנו סבורים כי כל הטענות שיועלו בה ידחו מכל וכל".

יצוין כי גם הפניקס הגישה בשבוע שעבר תביעה נגד ישראכרט על 120 מיליון שקל. הסיפור שם שונה - הפניקס, חברת ביטוח מתחרה להראל ומנורה, תכננה לחבור לישראכרט לספק אשראי לציבור. אבל ההסכם בוטל ומאחר שישראכרט עתידה להירכש ע"י הראל - הפניקס תישאר בלי כלום (להרחבה). 

תגובות לכתבה(6):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 6.
    תביעה נגד ארז ויגודמן (טבע) תמיד תהיתי איך זה לא קרה (ל"ת)
    שרון 29/03/2023 10:14
    הגב לתגובה זו
  • 5.
    שי 28/03/2023 16:03
    הגב לתגובה זו
    עוד,20% למחיר מעל הראל ורכישת 50% ממניות ישראכרט ואז בעלי המניות ימכרו למנורה
  • 4.
    שאולי 28/03/2023 14:49
    הגב לתגובה זו
    ניראה ממש הוגן לתבוע את הנזק ומקווה שבית המשפט יפסוק כך ויטל את הקנס על ישראכרט אז נמתין וניראה
  • 3.
    תביעה נגד יושב ראש ההסתדרות על נזקי השביתה הפראית (ל"ת)
    כפפה להרמה 28/03/2023 14:36
    הגב לתגובה זו
  • 2.
    משקיע מנוסה 28/03/2023 14:33
    הגב לתגובה זו
    אם מנורה תציע לרכוש,100% ממניות ישראכרט הציבור ישמח למכור. הראל קונה 100% מנורה רק 32%, לא רוצה להישאר שותף של מנורה בישראכרט!
  • 1.
    הלוחש 28/03/2023 13:58
    הגב לתגובה זו
    הערכת השווי שהם מציינים לא קשורה למציאות
חיים כצמן, מייסד ומנכ”ל קבוצת ג’י סיטי צילום:שלומי יוסףחיים כצמן, מייסד ומנכ”ל קבוצת ג’י סיטי צילום:שלומי יוסף

ג'י סיטי ממשיכה לצנוח, האג"ח בתשואה של 10%

ג’י סיטי הגדילה את אחזקתה בחברת הבת סיטיקון למעל 50% ותידרש כעת להגיש הצעת רכש מלאה למניות המיעוט, מהלך שעשוי להגיע להיקף של 1.4 מיליארד שקל; במעלות מזהירים כי המינוף עלול לטפס מה שמעורר חשש שהמהלך יכביד על התזרים, והתגובה מורגשת במניה ובאגרות החוב של החברה

תמיר חכמוף |
נושאים בכתבה חיים כצמן ג'י סיטי סיטיקון

ג’י סיטי ג'י סיטי 2.14%  , חברת הנדל״ן המניב בשליטת חיים כצמן, הפתיעה את השוק בשבוע שעבר. החברה רכשה 7.7% נוספים ממניות סיטיקון בעסקה מחוץ לבורסה במחיר של 4 אירו למניה,  פרמיה של כ-36% על מחיר השוק (כ-2.95 אירו ערב ההודעה), שפל אליו הגיעה סיטיקון לאחר פרסום הדוחות האחרונים. בעקבות העסקה עלתה אחזקתה של ג’י סיטי ל-57.4%, ובשל כך היא מחויבת לפי החוק הפיני להגיש הצעת רכש מלאה לכלל מניות המיעוט באותו מחיר.

בהיענות מלאה, מדובר בעסקה שעשויה להגיע להיקף של 312 מיליון אירו (כ-1.4 מיליארד שקל). ג’י סיטי ציינה כי רכשה את המניות ממקורותיה העצמיים, אך מנהלת מו״מ לקבלת קו אשראי בנקאי של עד 195 מיליון אירו למימון יתרת הרכישה. לטענת החברה, המהלך צפוי לתרום להונה העצמי בכ-171 מיליון שקל ולשפר את ה-FFO, "עם השפעה זניחה על המינוף” ג'י סיטי רוכשת מניות סיטיקון בפרמיה, תגיש הצעת רכש לכלל המניות.

מניית סיטיקון נסחרת מאז ההודעה סביב הרף של 4 אירו, קצת מתחת למחיר ההצעה. זה סימן לכך שהשוק צופה שהצעת הרכש תתקבל (אילו הייתה נסחרת מעל 4 אירו, זו הייתה אינדיקציה לציפייה לפרמיה נוספת).כאן כבר עולה השאלה: למה דווקא 4 אירו? אם הכוונה הייתה להגיש הצעה "נדיבה" שתזכה להיענות, אפשר היה תאורטית להתייצב גם ב-3.5 אירו, פרמיה נאה על מחיר שוק שצלל מתחת ל-3 אירו ערב המהלך. בסביבת השוק עלתה השערה לפיה ג’י סיטי התחייבה מראש לרכישה מגוף מוסדי במחיר של 4 אירו במקרה ומחיר המניה ירדת מתחת ל-3. בעוד אין עדויות לדבר שכזה, התזמון של העסקה והמחיר שקפץ לגובה שאינו נדרש כדי "לשכנע" את השוק מציפים את סימן השאלה. בין אם נכון ובין אם לא, החברה נגררה להצעת רכש מלאה באותו מחיר מינימלי הודות לחוק הפיני.

מה המספרים מספרים

מול ההצעה המחייבת הזו הציגה ג’י סיטי את הסיפור הפיננסי: היא קונה מניות של סיטיקון בפרמיה על מחיר השוק אבל בדיסקאונט עמוק על ההון העצמי ("על הנייר”), ולכן רשאית לטעון לעלייה בהון בזכות רכישה זולה ביחס לשווי בספרים. השוק קנה בהתחלה את הסיפור, כאשר ביום ההודעה מניית ג’י סיטי עלתה משום שהאחזקה הסחירה בסיטיקון מוערכת כעת במחיר גבוה משמעותית ממחיר השוק שקדם לעסקה. אבל בתוך ימים ספורים הגיע תיקון חד: מעלות (S&P) הכניסה את הדירוג למעקב (CreditWatch)  עם השלכות שליליות, והבהירה שבתרחיש של היענות רחבה להצעת הרכש המינוף עלול לטפס לטווח 70%-75%. במידה ותהיה ירידת ערך שיכולה להגיע הן משווי החזקה של נכסים אחרים והן מהתחזקות השקל מול נכסים בחו"ל, המינוף אף עשוי לחצות את רמת ה-80%, רמות שלא נראו מאז החלה החברה לממש נכסים. בשוק האשראי זו כבר אינדיקציה לשחיקה בפרופיל הפיננסי. בתגובה, המניה מחקה את העליות ונפלה מתחת למחיר שלפני ההודעה, ובאג"ח בלטה הירידה בסדרה יד' לדוגמא שאינה מובטחת, אות לאפשרות שהמשקיעים מפנימים סיכוני תזרים, גידול מהיר בחוב, ואף תרחיש שבו ערך הנכסים האפקטיבי בשוק נמוך מסך ההתחייבויות.

כאן נכנסת לתמונה סוגיית המימון. לצד ההצהרה על "השפעה זניחה על המינוף", ג’י סיטי עצמה דיווחה כי היא מנהלת מו״מ לקבלת הלוואה בנקאית של עד 195 מיליון אירו למימון הרכישה והצעת הרכש. בשונה מגיוס אג"ח, מימון בנקאי דורש בטוחות נוקשות יותר: שעבודים על נכסים ובדיקות תזרים צמודות. עצם הפנייה למימון כזה מראה שהעסקה לא בהכרח נטולת סיכון. זו גם הסיבה שהאג"חים הגיבו בירידות , כאשר המשקיעים מבינים שהבנק יקבל קדימות עליהם, והחשש מגידול במינוף הופך למוחשי.

להמשך הכתבה לחץ כאן
יפתח רון טל
צילום: ישראל הדרי

ה"תכנית אסטרטגית" של אוגווינד נחשפת: הנפקה בדיסקאונט למנהלים

אחרי זינוק ביותר מ-50% בעקבות ההבטחות והראיון על "פרק חדש" אוגווינד מודיעה על הנפקה פרטית בדיסקאונט של 30% ובדילול של 42% בהון - המשקיעים הקטנים נשארים בחוץ, וההנהלה "מביעה אמון בחברה" במחיר מבצע; אישור הגיוס תלוי בבעלי המניות - אל תהיו פרייארים!

מנדי הניג ותמיר חכמוף |
נושאים בכתבה אוגווינד

מתחילת נובמבר אוגווינד זינקה יותר כ-57%, בעקבות הבאזז סביב ה“תוכנית האסטרטגית” וגם ההבטחות שהיו"ר יפתח רון-טל והמנכ"ל טל רז נתנו לנו שעכשיו זו כבר לא חברת מו״פ, אלא “שחקן אנרגיה יזמי באירופה”. אבל היום מתברר מה באמת מסתתר מאחורי כל ההצהרות האחרונות, דבר שעצוב לומר היה כתוב על הקיר לכל אורך הדרך - גיוס הון בדיסקאונט למקורבים ולבעלי עניין, כשהציבור נשאר בחוץ. כשפורסמה התכנית ניתחנו אותה - מה מסתתר מאחורי ה"תכנית האסטרטגית" של אוגווינד? כבר בחודש הקודם כתבנו לכם שהחברה לא באמת מתקדמת לשלב מסחרי, אלא מכינה את הקרקע לגיוס הון נוסף. כבר אז כתבנו שאוגווינד מנסה לצייר חזון על התרחבות לאירופה, אבל בפועל זה איתות לשוק שהיא צריכה כסף כדי לשרוד. והנה זה הגיע.

אוגווינד הודיעה כי ועדת הביקורת אישרה הנפקה פרטית של 14.3 מיליון מניות במחיר של 3.5 שקלים למניה יחד עם 14.3 מיליון אופציות במחיר מימוש של 5 שקלים עד סוף 2028. אם לוקחים בחשבון את כל האופציות, זה משקף דילול של כמעט 42% מההון. בשוק המניה נסחרת סביב 4.96 שקלים, כך שהמשתתפים בהנפקה יקבלו את המניות בכ-30% הנחה למחיר המניה בשוק ערב ההנפקה, ובחישוב אפקטיבי קרוב ל-2 שקלים למניה, כלומר דיסקאונט של יותר מ-50%.

בזמן שהמשקיעים הקטנים רכשו מניות בשערים גבוהים, בזמן שהמשקיעים הסכימו לתת לאוגווינד שאכזבה לא פעם ולא פעמיים - צ'אנס נוסף. אוגווינד חוזרת על הדפוס, ההנהלה תקבל אופציות ומניות במחירי רצפה. ואם זה לא מספיק, החברה גם מודיעה על כוונה לגייס עד 30 מיליון שקל נוספים ממוסדיים באותם תנאים שפירטנו.

לפי ההודעה לבורסה זה עדיין לא סופי ותלוי באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. לכאורה זה בקשה מוגזמת מהמשקיעים שקנו מניות במחיר מלא. להנהלה לא מגיעה כזאת מתנה לפני שיש בכלל הכנסות משמעותיות שלא לדבר על רווחים, כשכל מה שנראה הוא שהתכנית האסטרטגית בסופו של דבר מדללת את המשקיעים בחיר נמוך. 

מה שהובטח ומה שבאמת קרה

כשדיברנו עם ההנהלה בתחילת החודש, גם אנחנו רצינו להאמין. רצינו לחשוב שאולי הפעם באמת יש שינוי אמיתי, שאוגווינד עברה שלב. הם דיברו על “פרק חדש באירופה”, על פרויקטים של מאות מיליוני אירו, על מימון מוסדי חכם ועל שלב מסחרי שמתחיל סוף-סוף לקרום עור וגידים - יפתח רון-טל: “אוגווינד משנה כיוון - מאוויר דחוס לפרויקטים של מאות מיליוני אירו באירופה”

להמשך הכתבה לחץ כאן