הירשמו
  1. ראשי
  2. שוק ההון
בנין פסגות
צילום: אלכסנדר כץ
טור אורח

בעקבות החשד לשימוש במידע פנים בפסגות – איך אפשר להימנע מעבירה?

הימנעות ממסחר בניירות ערך בתקופת דוחות, מסירת מידע שלילי וזהירות בשיחת חברים – כך תפחיתו את החשיפה לעבירות מידע פנים

עו"ד גיל צ'רצ'י | (1)
נושאים בכתבה מידע פנים פסגות

מעמדו של עובד בחברה ציבורית מקנה לו נגישות למידע ביחס לחברה הציבורית, שאינו נחלת הכלל, ואשר עשוי להשפיע באופן מהותי על שער ניירות הערך של החברה הציבורית. ככלל, חברות ציבוריות מחוייבות לדווח על מידע מסוג זה למשקיעים שלהן, וכל עוד המידע לא דווח, הוא מכונה בחוק ניירות ערך "מידע פנים". בהתאם, כל עובד בחברה ציבורית שיש לו נגישות למידע פנים עלול לענות על הגדרת "איש פנים" בחוק ניירות ערך (גם אם אינו מנהל בכיר או נושא משרה בחברה). לפיכך, עובדים אלה כפופים למגבלות שונות הקבועות בחוק ניירות ערך על שימוש במידע פנים, שהפרתן כרוכה בחשיפות פליליות ומינהליות בלתי מבוטלות (כגון מאסר וקנסות בסכומים גבוהים).

ראוי להדגיש כי ייתכן ביצוע של עבירת מידע פנים, גם אם העובד ביצע את העסקה ללא קשר למידע הפנים, או אף אם ביקש לבצע את העסקה טרם שנודע לו על מידע הפנים, וזה הגיע לידיעתו רק לאחר מסירת ההוראה לביצוע העסקה. עוד חשוב לדעת, שהאיסור על ניצול מידע פנים אינו מתייחס רק לביצוע עסקאות בניירות הערך, תוך קיומו של מידע פנים, אלא גם למסירתו של מידע פנים לצד שלישי שעלול לעשות בו שימוש כאמור, וגם אם העובד אינו מפיק כל רווח כתוצאה מכך. כלומר, גם הערה שנזרקה בשיחה בין חברים עשויה להיות שימוש במידע פנים.

עו"ד גיל צ'רצ'י, שותף במחלקת תאגידים ושוק ההון במשרד וקסלר, ברגמן ושות', מצביע על מספר דגשים והמלצות להפחתת החשיפה לביצוע עבירות מידע פנים.

מידע פנים כולל גם מידע שלילי

ככלל, כל מידע מהותי ביחס לחברה הציבורית שטרם דווח לציבור, לרבות בדבר התפתחות צפויה בעסקיה, עשוי להיחשב מידע פנים. כך למשל, מידע בדבר חלוקת דיבידנד מתוכננת, רווח צפוי על פי דוחותיה הכספיים של החברה הציבורית, מיזוג עם חברה נוספת, פיתוח מוצר חדשני או זכייה במכרז ממשלתי גדול, מהווה מידע פנים כל עוד לא דווח לציבור. אולם לדברי עו"ד צ'רצ'י, מידע פנים אינו מתייחס בהכרח למידע חיובי וגם מידע שלילי, שעלול להשפיע לרעה על שער המניות, עלול להיחשב כמידע פנים (במיוחד כאשר מרבית העובדים על פי רוב מוכרים את מניותיהם ולא רוכשים אותן). על כן, למשל, מידע בדבר "באג" חמור שהתגלה במוצר תוכנה מרכזי של החברה, פרצת אבטחה נרחבת במערכות המידע שלה או מתקפת סייבר משמעותית, עלולות להיחשב מידע פנים, ומכירת מניות, כאשר לעובד ידוע על קיומו של אירוע מסוג זה, עלולה להוות עבירת מידע פנים.

סייג לחוכמה שתיקה (או לפחות כתב סודיות)

כפי שהוסבר, עבירת מידע פנים אינה מוגבלת לביצוע עסקה בניירות ערך אלא גם למסירת המידע לצד שלישי. על כן, על כל עובד שמודע לקיומו של מידע פנים, לא רק להימנע מביצוע עסקאות בניירות הערך של החברה, אלא אף ממסירתו לצד שלישי. עו"ד צ'רצ'י מדגיש כי לא רק מסירת המידע מהווה עבירה על החוק, אלא גם המלצה לקרוב משפחה או לחבר בשיחה על רכישת המניה (או מכירתה) כשבידי העובד מצוי מידע פנים ("כדאי לך... סמוך עליי....") מהווה עבירת מידע פנים, גם ללא גילוי של מידע הפנים עצמו.

ומה באשר למצב שבו על העובד למסור מידע מהותי לגורם חיצוני לחברה במסגרת מילוי תפקידו? במקרה כזה, קיימת חשיבות רבה להחתמתו של הגורם החיצוני על התחייבות לשמירת סודיות והימנעות ממסחר בניירות הערך של החברה, קודם וכתנאי למסירת המידע. במרבית החברות הציבוריות קיים נוסח סטנדרטי של הסכם קצר בעניין זה, ומומלץ שהעובד יפנה למחלקה המשפטית לקבלת נוסח זה לשם החתמתו של הגורם החיצוני, טרם מסירת המידע.

להכיר את תקופות "ההחשכה"

מידע על תוצאותיה הכספיות של חברה ציבורית שטרם פורסמו הוכר בפסיקה מספר פעמים כמידע פנים. לדברי עו"ד צ'רצ'י, לאור הסכנה להנהלת החברה הציבורית ולמוניטין שלה והתדירות הגבוהה של פרסום דוחות כספיים (על פי רוב ארבע פעמים בשנה, במהלך החודשים מרץ, מאי, אוגוסט ונובמבר, בכל שנה), בחברות ציבוריות רבות אימצו נוהל פנימי, שלפיו במהלך התקופה הסמוכה לפני פרסום דוחות כספיים (בדרך כלל מספר שבועות קודם למועד הפרסום הצפוי) ועד לאחר פרסום הדוחות הכספיים, חל איסור גורף על מסחר בניירות ערך של החברה הציבורית. תקופה זו ידועה בכינוי "תקופת החשכה" או "תקופת חסימה".

קיראו עוד ב"שוק ההון"

לאור זאת, מומלץ לכל עובד בחברה ציבורית להתעדכן בתקופות ההחשכה הקבועות במקום עבודתו, ובכך להימנע מהפרה של הנוהל הפנימי, אך לא פחות חשוב מכך – מעבירה אפשרית על החוק בעניין זה. יצוין כי הוראות הדין בארה"ב בעניין המגבלות על שימוש במידע פנים דומות לאלה הנוהגות בישראל, ולפיכך הדגשים וההמלצות שלעיל רלוונטיים גם ביחס לעובדיהן של חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסות בארה"ב.

תגובות לכתבה(1):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 1.
    לרון 12/01/2023 10:48
    הגב לתגובה זו
    אקבל תשובה,ושאלתי כשבעל שליטה מוכר או קונה מניות בחברתו זה לא מוגדר כמידע פנים הכיצד?
משקיעים זרים מוכרים מניות, נוצר ע"י מנדי הניג באמצעות Geminiמשקיעים זרים מוכרים מניות, נוצר ע"י מנדי הניג באמצעות Gemini
ניתוח Bizportal

הזרים נשברו ומכרו - מה קרה אתמול מאחורי הקלעים בבורסה?

המחזור אתמול קפץ ב-50% והסתכם על שיא של 4.2 מיליארד שקל שהחליפו ידיים - אבל בעיקר לכיוון צד אחד - מכירות: מי מכר ומי קנה ומה עשה "הכסף החכם"? ניתוח ביזפורטל 

תמיר חכמוף |
נושאים בכתבה משקיע מוסדי משקיעים זרים

המסחר אתמול בבורסה בתל אביב התאפיין בתנודתיות חריגה, כאשר המדדים המרכזיים פתחו בעליות, על רקע רגיעה מסוימת בתחושת הסיכון לאחר הנאום השני של ראש הממשלה נתניהו, שהגיע כדי "להסביר" את מה שנאמר יום קודם לכן. עם זאת, במהלך המסחר חל מהפך, כאשר גל מכירות סחף את המדדים מטה, והירידות הלכו והחריפו ככל שהתקרבה הנעילה.

בסיום היום נרשמו ירידות חדות. מדד ת״א 35 איבד כ-1.9%, מדד ת"א 90 ירד 2.4% ומדד ת"א 125 איבד 2%. במבט על הסקטורים, מדדי הפיננסים והביטוח, שהיו הקטר של השוק בעליות, צנחו בכ-3.1% ו-4.3% בהתאמה, כאשר הירידות לוו במחזור מסחר גבוה במיוחד של כ-4.2 מיליארד שקלים, כפול מהממוצע היומי מתחילת השנה, אשר בלט במיוחד ביחס ליום רביעי "רגיל" ללא פקיעה ולפני החגים, שבדרך כלל מתאפיין במחזורים נמוכים יותר.

מי הוביל את המכירות?

מבדיקת ביזפורטל עולה כי המשקיעים הזרים היו בצד הדומיננטי של המוכרים, ככל הנראה כתגובת המשך למה שכונה על ידי משקיעים רבים "נאום ספרטה" בשל הטון הלוחמני והמסרים על ניתוק כלכלי אפשרי. עיקר פעילות המכירה של הזרים התרכזת בתעודות סל על מדד ת״א 125, שם לבדן נרשמו מכירות של למעלה מ-100 מיליון שקלים נטו. 

מעבר לכך, בלטו מכירות במניות דגל בשוק המקומי ובהן אלביט מערכות אלביט מערכות 2.21%  , בנק הפועלים פועלים 0.66%  , אל על אל על 2.32%  , נקסט ויז'ן נקסט ויז'ן 5.54%   והפניקס הפניקס 2.11%  , שתרמו כולן ללחץ כלפי מטה על המדדים.

עד כה, עבור המשקיעים הזרים השקעה בישראל היא שילוב של כלכלה פתוחה, יצוא מתקדם ויציבות מוסדית יחסית. כשהמסרים הפוליטיים מאותתים אפשרות של התרחקות ממדינות המערב ומעבר לכלכלה אוטרקית, הדבר מעלה חשש משורה של סיכונים, בהם פגיעה ביצוא וביבוא, שיובילו לפגיעה בזרימות ההון, וכמובן היחלשות המטבע והאטה בצמיחה. שוקי היעד המרכזיים של החברות הישראליות הם אירופה וארה״ב, וכל סימן ליחסים מתוחים עלול להוביל לצמצום ביקושים, חסמים רגולטוריים או מגבלות ייצוא. בנוסף, השקעה במדינה הנתפסת כמתבודדת נחשבת מסוכנת יותר, ולכן דורשת תשואת סיכון גבוהה יותר, דבר שאנחנו כבר רואים בתמחור של אגרות החוב הממשלתיות בימים האחרונים. ולסיום, משקיעים רבים יעדיפו לצמצם חשיפה, דבר שמוביל למכירות של זרים בשוק ההון המקומי ולהכביד על השקל, לייקר את היבוא, ולפגוע בפעילות הכלכלית. החששות הללו מספיקים כדי לגרום לזרים לפעול מהר ולצמצם סיכון.

להמשך הכתבה לחץ כאן
דניאל לייטנר, מנכ"ל תמיר פישמן קרנות נאמנות, צילום: שרי עוזדניאל לייטנר, מנכ"ל תמיר פישמן קרנות נאמנות, צילום: שרי עוז
ראיון

מנכ"ל הקרן שעשתה 120% ב-3 שנים חושף את הסודות

דניאל לייטנר לקח את הקרן של תמיר פישמן מאפס ל-1.5 מיליארד שקל - בדרך הוא פגש את הקורונה, מהפיכה משפטית, מלחמות בעזה וטילים מאיראן - עדיין הוא פרו-שוק: מאמין בסקטור האנרגיה (דלק ונאוויטס) חותך פוזיציות כשמנכ"לים נוטשים; וגם - האם הורדת ריבית תמנע את הקריסה של הנדל"ן?

מנדי הניג |
נושאים בכתבה תמיר פישמן ראיון

דניאל לייטנר, מנכ"ל תמיר פישמן קרנות נאמנות, לקח את קרן המניות של בית ההשקעות מאפס עגול ליותר מ־1.5 מיליארד שקל בשווי נכסים. ומה שמדהים זה שזה קרה תוך כדי רצף של טלטלות. מהקורונה דרך המהפכה המשפטית ועד המלחמה בעזה וטילים מאיראן ובכל זאת הקרן מציגה בשלוש השנים האחרונות תשואה של יותר מ־120%, שזה לא רק הכי טוב בשוק אלא אפילו עוקף את מה שהביא ה-S&P בתקופה הזאת. בנוסף, חשוב לציין שלכל בית השקעות יש קרנות מוצלחות יותר וכאלו שפחות, לא באנו לנתח את המכלול כולו אלא להבין איך לייטנר הצליח לקחת את הקרן המנייתית לרמות כאלו גבוהות.

השאלה הכי בוערת שנדרשנו אליה הייתה כמובן לאיך הוא מתייחס כמנהל השקעות אל "נאום הספרטה" של נתניהו שאותו הוא הגדיר כ"לא חכם ולא במקום", והוסיף והזהיר שמסרים על "מדינת ספרטה" יכולים להחריף את הלחץ הבינלאומי על ישראל ולקבל גם ביטוי בשוק המקומי. 

וכדאי שנקשיב לו. במהלך השנים לייטנר צבר תובנות על מה כדאי - ובעיקר על מה לא כדאי - לעשות. "בהשקעות יותר חשוב זה מה לא לקנות מאשר מה לקנות" וכשמדברים איתו הוא לא מסתיר את ההעדפות שלו: להשקיע באנרגיה, כמו בדלק ובנאוויטס, לזהות בזמן את החולשה של סקטורים בעייתיים כמו נדל"ן, ולהיות עם יד על הדופק כל הזמן. אחד הכללים שהוא פיתח לאורך הדרך הוא "פרדוקס המנכ"ל העוזב" זאת אומרת שכשמנכ"ל עוזב בשיא זה הזמן גם שלנו לממש - ככה עשתה הקרן בנייס כשברק עילם פרש, באייל טרייבר במיטרוניקס וגם בפנינסולה. ואם כבר הזכרנו את נייס - הוא עוקב מקרוב אחרי חברות הצמיחה כמו מאנדיי וגם נייס, הוא מסתכל על מהפכת ה־AI ותוהה בקול האם המודלים העסקיים של החברות האלה בכלל מסוגלים לשרוד כיום "אפשר לשכפל את מאנדיי בעשר דקות".

אבל אם תשאלו אותו איך עושים כזאת תשואה בכזאת סביבה עסקית? התשובה תהיה שאין קסמים, יש עבודה קשה והרבה. לייטנר מנהל את הקרן בגישה שמזכירה יותר כמו פרייבט אקוויטי מקרן נאמנות. הוא קופץ ממשרד למשרד ולא מסתמך רק על ניתוח המספרים שהחברות מנדבות. הוא פוגש בהנהלות, עושה שיחות עם מתחרים ויורד לשטח כל הזמן.


אני רוצה להתחיל עם ההסתכלות שלך על הנאום של ראש הממשלה מזווית כלכלית אם שמים את הפוליטיקה בצד מה זה עושה לנו?

להמשך הכתבה לחץ כאן