העליון: רכישת שלד בורסאי עם הפסדים צבורים היא עסקה מלאכותית
בית המשפט העליון דן בנוגע לעתירתה של חברת נאוי 0% המספקת אשראי שביקשה להכיר בקיזוז הפסדים בעקבות כניסה לשלד בורסאי בשנת 2011. בית המשפט המחוזי החליט כי אין להכיר בהפסדים שהיו בשלד.
בית המשפט העליון קיבל את עמדת בית המשפט המחוזי, והדגיש כי מדובר בעסקה מלאכותית שכל מטרה לצמצם את המס אותו אמורה החברה לשלם על פי דין ועל כן דחה העתירה.
מדובר בחדשות רעות לשורה ארוכה של חברות ציבוריות שנכנסו לבורסה בדלת האחורית - דרך מיזוג הפוך עם שלדים. ברוב המקרים, היו בשלדים הפסדים צבורים לצרכי מס. החברה הרוכשת-המתמזגת במידה והיא רווחית, לא משלמת מס על הרווחים כל עוד ההפסדים הצבורים גבוהים מהרווחים השוטפים. זה מה שקרה בנאוי ובחברות נוספות. עם זאת, במידה והעסקה נעשתה כשכל או מרבית תכליתה ליהנות ממס נמוך, קיזוז הפסדי המס, אזי רואים בעסקה - עסקה מלאכותית שמשמעותה מבחינת מיסוי שכל מטרתה היא ליהנות מהמס ואין בה עסקה כלכלית אמיתית, ומשכך אין לראות בהפסדים הצבורים כהפסדים שניתנים לקיזוז.
עקב פסק הדין המקורי במחוזי רשמה החברה בדוחות השנתיים של שנת 2019 הוצאות מס בסך של כ-13.6 מיליון שקל וזאת בנוסף להוצאות ריבית והצמדה בסך של כ-4.5 מיליון שקל. סך כל הוצאות אלו הסתכמו בדוחות בכ-18.2 מיליון שקל. מס זה שולם על ידי החברה במהלך חודש פברואר אשתקד. בחברה קיוו כי בית המשפט העליון יקבל את הערעור, אך כאמור, עתירתה נדחתה.
- קיבל דירה בצוואה ומכר אותה - והתברר שהצוואה לא תקפה; מה עושים?
- ביהמ״ש העליון בבריטניה: עונשים לעורכי דין ׳שימציאו׳ תקדימים ב-AI
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
בשנת 2011 רכשה חברת נאוי שלד בורסאי, חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, אך לרוב היקף המסחר בה נמוך מאוד שכן אין לחברה כל פעילות, לרוב מכיוון שמכרה פעילות זו או שכשלה מבחינה עסקית והפסיקה את פעילותה. השלד נרכש על ידי נאוי כאשר זה כלל הפסדים צבורים של כ-153 מיליון שקל. את ההפסדים קיזזו בנאוי תוך שנים ספורות, וכתוצר ישיר, לא שילמה מס באותם שנים.
- 8.איווט זילברמן 05/12/2021 17:18הגב לתגובה זוככה צריך - במקום לבוא על הראש שלנו ולפשפש בכרטיס הנה"ח של הוצאות אחזקה - ולפסול הוצאה של 100 שקל על עציץ של נענע - ללכקת לעיקר. לבדוק עכשו רטרו את כל המאזנים 20 שנה אחורה של כל החברות שרכשו שלד בורסאי כדי לשדוד את המדינה ולהתחשבן עם כולם - מיליארדים של קומבינות. וגם לחקור את הטופ 5 של הרואי חשבון - שנתנו יד לשוד הקופה הציבורית.
- 7.ישלמו מיסים בלי קומבינות הם שודדי דרכים 5-6%ריבית חודש (ל"ת)תש 05/12/2021 15:35הגב לתגובה זו
- 6.החלטה מצוינת! די לרמאויות! (ל"ת)אנונימי 05/12/2021 14:08הגב לתגובה זו
- 5.אבי 05/12/2021 13:21הגב לתגובה זוהוציאו ידיעה בכוונה היום שתהיה היענות להצעת רכש שלהם. לא פראייר דורי.
- 4.לילי 05/12/2021 12:53הגב לתגובה זוהיה ידוע שלא נתן לקזז רווחי פעילות אשראי מפעילות אחרת . לכולם זה היה ידוע . דחיית תשלום המס לכאורה " בתום לב " הניבה רווחים גבוהים לחברה
- 3.מצוין, סוף לתרגילי החברות לניצול האזרחים. (ל"ת)אריק 05/12/2021 12:10הגב לתגובה זו
- 2.אפי 05/12/2021 11:57הגב לתגובה זוולא מתערב בענינים לא לו.
- 1.שמגץ 05/12/2021 11:45הגב לתגובה זותענוג
חיים כצמן, מייסד ומנכ”ל קבוצת ג’י סיטי צילום:שלומי יוסףברקע הצעת הרכש לסיטיקון, ג'י סיטי הוכנסה למעקב עם השלכות שליליות
ג'י סיטי רכשה 7.7% ממניות סיטיקון בפרמיה של 36% על המחיר בשוק ותפרסם הצעת רכש מלאה; המניה קפצה ביום ההודעה אך נפלה ב-11% לאחר שחברת הדירוג מעלות הכניסה את החברה למעקב עם השלכות שליליות בשל חשש לעלייה במינוף ולשחיקה בפרופיל הפיננסי
ביום שני הודיעה ג'י סיטי ג'י סיטי 0% , שבשליטת חיים כצמן, על רכישת 7.7% ממניות הבת הפינית סיטיקון (Citycon), תמורת 56.75 מיליון אירו במחיר של 4 אירו למניה, פרמיה של כ-36% על המחיר בשוק ערב ההצעה (ג'י סיטי רוכשת מניות סיטיקון בפרמיה, תגיש הצעת רכש לכלל המניות). בעקבות העסקה עלתה אחזקתה ל-57.4%, ובשל כך היא מחויבת לפי החוק הפיני להגיש הצעת רכש מלאה לכלל בעלי המניות במחיר שלא יפחת מהמחיר ששולם. היקף העסקה הפוטנציאלי, אם תתקבל ותושלם במלואה, נאמד בכ-312 מיליון אירו (כ-1.4 מיליארד שקל).
ג'י סיטי ציינה בדיווח כי הרכישה משקפת דיסקאונט של 44% על ההון העצמי של סיטיקון, וכי היא צפויה להביא לגידול של כ-171 מיליון שקל בהון העצמי שלה ולשיפור ב-FFO, עם "השפעה זניחה על שיעור המינוף" והמשקיעים הריעו. ביום ההודעה קפצה המניה בכ־7%, אך עד סוף השבוע חזרה לאחור, כאשר היא נופלת בכ-11% ביום המסחר האחרון אל מתחת למחיר שבו נסחרה לפני ההודעה. הירידות הגיעו זמן קצר לאחר שחברת הדירוג מעלות (S&P) הכניסה את דירוגי החברה לרשימת מעקב עם השלכות שליליות. אגרות החוב של החברה סיימו גם הן בירידות, ובלטה לשלילה סדרה יד' ג'י סיטי אגח יד 0% שירדה ביותר מ-8%.
מתוך הדוח של מעלות
בין דיסקאונט להזדמנות ומה רואה השוק
מהלך הרכישה יצר ניגוד מעניין. מצד אחד, ג'י סיטי רכשה מניות מתחת לשווי בספרים, מהלך שמחזק את ההחזקה החשבונאית ויוצר "תחתית" (לפחות זמנית) למחיר המניה של סיטיקון, שעלתה בכ-35% ונסחרת קרוב למחיר ההצעה. מהצד השני, העסקה בוצעה בפרמיה של יותר מ-35% על מחיר השוק ערב העסקה, כלומר, החברה שילמה הרבה יותר ממה שהשוק חושב ששווה הנכס, בטענה שהיא מכירה את שווי הנדל"ן טוב ממנו.
בפועל, המהלך הקפיץ את השווי של אחזקת ג'י סיטי בסיטיקון באופן חשבונאי, אך זהו שיפור שמבוסס על השערוך הפנימי של המניה, לא על תזרים או מכירה בפועל. השוק, לעומת זאת, עדיין מעריך את הנכסים בזהירות רבה, כאשר מניית סיטיקון נסחרת קצת מתחת ל-4 אירו, כמעט אותו מחיר כמו הצעת הרכש, מה שמעיד על ספקנות בנוגע לשווי האמיתי של הנכסים.
- ג'י סיטי רוכשת מניות סיטיקון בפרמיה, תגיש הצעת רכש לכלל המניות
- ג'י סיטי: ה-NOI עלה ב-7.3%, ה-FFO מהנדל"ן המניב עלה ב-24.7% ל-116 מיליון
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
הודעת הדירוג: מינוף גבוה ושחיקה בפרופיל הפיננסי
שלושה ימים לאחר ההודעה, מעלות עדכנה כי דירוג ג'י סיטי וסדרות האג"ח שלה הוכנסו למעקב (CreditWatch) עם השלכות שליליות, בשל חוסר ודאות סביב היקף ההיענות להצעת הרכש והשלכותיה על הנזילות ועל הסיכון הפיננסי. בדוח נכתב כי אם ההצעה תמומש במלואה, יחס המינוף (חוב להון עצמי מתואם) עלול לעלות לרמה של 70%-75%, בניגוד למהלכים שעשתה לאחרונה החברה כדי להוריד את המינוף, רמה שתשקף "שחיקה בפרופיל הפיננסי של החברה".
הבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניגהיום בבורסה: על נייס וחברות השבבים
הדירוג של S&P, התיקון בוול סטריט ביום שישי, הבעיה הגדולה של חברות התוכנה ומה יקרה במניות הארביטראז'?
בעוד בוול סטריט כבר מסכמים ביצועים של סקטורים בתל אביב עונת הדוחות רק בתחילתה כשהשבוע מצפים לנו דוחות בעיקר מסקטורי האנרגיה מתחדשת, שבבים ו-IT. מהחברות שדיווחו על מועד הגשת התוצאות ניתן לצפות לדוחות של החברות הבאות:
מחר: משק אנרגיה, טאואר, קמטק, נקסטויז'ן, קופיוג'ן ולייבפרסון,
בשלישי - אלעל, הבורסה, בזק, אמות, וברייסנוויי.
ברביעי - אייסיאל, אנלייט, אנרג'יקס, תורפז, מבנה, פריון, מטריקס, גילת ולוינשטיין
בחמישי ידווחו נייס וספיינס.
המניות הדואליות עם פער ארביטראז' שלילי של 0.4%. בשלב מסוים בשישי זה כבר היה במינוס 1%, אבל בשעות האחרונות של המסחר היה תיקון למעלה. מניית נייס 0% צפויה לרדת בכ-3%, כשהחשש מה-AI רק הולך וגדל. נייס ירדה מתחילת השנה ב-27% ואיבדה בחמש שנים - 50%. היא נסחרת על פי קונסנזוס האנליסטים במכפיל רווח של 10 לשנה הנוכחית ומכפיל רווח של 9 לשנה הבאה. אין הרבה חברות תוכנה צומחות שנסחרות במכפילי רווח כאלו, וגם לא היה בעבר.
מצד אחד, יש שרואים בזה הזדמנות נהדרת. מצד שני, יש כאלו שזוכרים ש"מר שוק" יודע הכל. אולי הוא יודע שאזהרת רווח או הנמכת ציפיות בדרך. כלומר, מה שנראה הזדמנות יכול להיות המחיר האמיתי כי התחזית תרד. ולמה שהיא תרד? כי החברה נמצאת בשוק מאוד מאוים על ידי ה-AI.
תחום התוכנה וחברות התוכנה סובלות מהכניסה של ה-AI. הן אומנם מתייעלות בזכותו ומוותרות על גיוסי ג'וניורים, אלא שהליבה שלהן בסכנה - הרעיון הטכנולוגי, פיתוח התוכנה שלהם נמצא בסכנה - מה שלקח פעם לפתח במשך שנים הפך לעניין של שבועות וחודשים בודדים. התחרות מתעצמת, הסכנה גוברת. החשש שיקומו סטארטאפים יעילים ומהירים ותוך חודשים יעמידו מוצר מתחרה. היתרון של הוותיקות הוא במערכת משומנת עם שיווק, תפעול, וקשרים. אבל בסוף למוצר יש משמעות גדולה. לקוחות לא ימהרו לעזוב, אבל זה יכול לבוא לידי ביטוי בתמחור נוח יותר. חברות התוכנה צריכות לחשב מסלול מחדש.
- איי.סי.אל נפלה 15%, חברה לישראל איבדה 14%; מחזור המסחר - 13.4 מיליארד שקל
- היום של טבע, ומה עוד קרה בבורסה?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
גם טבע 0% צפויה לרדת ב -1.1%, טאואר 0% ב-2.4% כשמנגד קמטק 0% ו נובה 0% צפויות עלות מעט. הנה טבלת הארביטראז' (הקליקו להיכנס לכל המניות):
