קבוצת אריאלי מצטרפת למירוץ לרכישת חלל תקשורת

לאחר נסיגתה של קיסטון מההצעה המשופרת, קרן השקעות חדשה מצטרפת למרוץ על חלל תקשורת חלל תקשורת 7.76%  . קבוצת אריאלי, בעלת השליטה באלרון ונצ'רס, הגישה מתווה לרכישת החברה ולפירעון חובותיה, הכולל את הזרמת ההון הגבוהה ביותר עד כה והקצאת מניות למחזיקי האג"ח.

על פי ההצעה, אריאלי תזרים 18 מיליון דולר לקופת חלל תקשורת ותקבל 82% ממניות החברה, כאשר שאר המניות (18% מהון החברה) יוקצו לבעלי האג"ח הקיימים.

לפי המתווה שהציגה אריאלי, מחזיקי האג"ח המובטחות (ט"ז וי"ח) יקבלו 85% מהקרן במזומן, ואילו מחזיקי הסדרה הבלתי מובטחת (י"ז) יקבלו 70% מהקרן. יתרת החוב, 15% למובטחות ו-30% לבלתי מובטחת, תשולם באמצעות סדרת אג"ח להמרה בסך 65 מיליון דולר, לתקופה של שלוש שנים, צמודה לדולר ובריבית של 7%. ההצעה אינה כוללת את ריבית הפיגורים, ולפיכך סכום ההחזר הכולל עומד על כ-368 מיליון דולר, מעט נמוך מסך ההתחייבויות המלאות. לטענת קבוצת אריאלי, התמורה המשולמת, הכוללת מרכיב מזומן משמעותי, אחזקה במניות החברה ואג"ח להמרה, משקפת שווי כולל שעולה על ערך הפארי של החוב.

לטענת אריאלי, מדובר בהצעה שמעניקה לבעלי האג"ח יותר מ-100% מערך הפארי, כאשר החלק הארי מהתמורה ניתן במזומן. בנוסף, קיים אפסייד נוסף דרך ההחזקה במניות החברה החדשה והפוטנציאל הגלום בהמרת האג"ח. כאן נציין כי בעלי המניות נשארים גם מחוץ להסדר זה.

• קיסטון נסוגה מההצעה החדשה לחלל תקשורת
• ביום המסחר הראשון: מניית החלל שמזנקת ב-80%

את הצעת הרכישה של קבוצת אריאלי לחלל תקשורת מוביל אריק בנטוב, מייסד ומנהל-שותף בקבוצת אריאלי, יזם סדרתי בארה"ב שהוביל השקעות במספר חברות טכנולוגיה ובפלטפורמות חדשנות. בנטוב הוא בעל ניסיון של עשרות שנים בהקמת מרכזי טכנולוגיה, מרכזי חדשנות וכן במסחור ידע אקדמי. בנטוב חבר בדירקטוריונים של אלרון ונצ'רס, RDC - זרוע הפיתוח של רפאל מערכות לחימה מתקדמות וחלק מחברות הפורטפוליו של הקבוצה.

לדברי בנטוב, "אנו באריאלי מאמינים ביכולות שלנו לפתח את החברה עם אסטרטגיה ייחודית וחדשנית, וסבורים כי תיקח את החברה לגבהים חדשים ותשיא את הערך הגבוה ביותר עבור מחזיקי האג״ח. ההצעה שלנו משיאה את הערך הגבוה ביותר מבין ההצעות שהוגשו לבעלי מחזיקי אגרות החוב, ומעניקה להם מעל 100% מערך הפארי".

מנצלת את ההזדמנות?

ההצעה מגיעה שעות ספורות לאחר שקיסטון, אחת המתמודדות המובילות לרכישת החברה, נסוגה מההצעה המשופרת שהגישה, מהלך שיצר הזדמנות להצעה משופרת להסדר החוב עבור בעלי האג"ח. כעת, עם הצעתה של אריאלי, בעלי החוב יידרשו לבחון הצעה נוספת, בנוסף לדיסקונט קפיטל, תע"א והפניקס, לידר-ברק קפיטל וקיסטון, ולשקול מי מסוגלת להוציא לפועל עסקה בעלת ודאות מיידית, רגולטורית וכלכלית.

• החשב הכללי: ביקושים של פי 4.7 על הנפקה שוטפת
• מנכ"ל סיאי: "אנחנו בסקייל-אפ - המוצר החדש יכול לעלות על כל שאר הפעילות"
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

קבוצת אריאלי, שהוקמה לפני כעשור על ידי אריק בנטוב ואוון רנוב, היא קבוצת השקעות מגוונת עם פעילות בתחומי הסייבר, הפינטק, הבריאות והתשתיות, ובעלת רקע גלובלי עשיר, כולל פעילות בניו יורק ושליטה בבנק השקעות אמריקאי. בין שותפיה: ליסיה בכר מנוח, יו"ר אלרון ונצ'רס, ואור חביב, שמוביל את זרוע החדשנות שלה. מאז רכישת אלרון בספטמבר 2024, ביצעה הקבוצה שני אקזיטים מהירים – בהם מכירת סיקסגיל תמורת 115 מיליון דולר. כמו כן, היא מקיימת שיתופי פעולה עם מוסדות אקדמיים ומרכזים רפואיים מובילים בישראל ובארה"ב.

הרקע של חלל תקשורת

חלל תקשורת צברה חוב של כ-374 מיליון דולר בשלוש סדרות אג"ח עם רמות שעבוד שונות: סדרה ט"ז מובטחת בשעבוד על הלוויינים עמוס 3 ועמוס 17, סדרה י"ח מובטחת על הלוויין עמוס 4 בלבד, ואילו סדרה י"ז אינה מובטחת כלל. שווי הקרן של החוב (ע.נ) עומד על כ-318 מיליון דולר, אך יחד עם ריביות פיגורים, ההתחייבות בפועל מגיעה למעל 374 מיליון דולר נכון למאי 2025. בקופת החברה יש כ-210 מיליון דולר בלבד, סכום שאינו מספיק לפירעון מלא, והפער בין ההתחייבויות לנכסים הוא שהוביל את החברה והיועצים המלווים אותה לנסות ולהוציא לפועל הסדר חוב.