דירקטוריון כלל ביוטכנו שבשליטת כלל תעשיות של איש העסקים לן בלווטניק אישר אתמול כי החברה הבת קיורטק תרכוש את מניותיה מחברת טבע תמורת 20% מההכנסות ועד לשווי של 44.5 מיליון דולר.

בכך מממשת קיורטק את האופציה שניתנה לה במסגרת הסכם השת"פ עם טבע שהחל בשנת 2006. טבע שהודיעה בחודשים האחרונים על רצונה לצאת מההשקעה בקיורטק מחזיקה בכ-75% מהון המניות של קיורטק (בדילול מלא). האופציה ניתנת למימוש בתקופה של עד 180 יום מהודעת טבע לקיורטק על סיום הסכמי שיתוף הפעולה ביניהן, כלומר עד לסוף חודש יולי 2013.

עם מימוש האופציה יעלו החזקותיה של כלל ביוטכנולוגיה בקיורטק מכ-12% לכ-46% בדילול מלא והחזקותיה של קרן ההון סיכון של כלל תעשיות CVC יעלו לכ-26% בדילול מלא.

על פי הסכמי שיתוף הפעולה בין החברות ישנן שתי חלופות להעברת התשלום מקיורטק לטבע, לפי החלופה הראשונה תקבל טבע במזומן את הסך ששילמה בפועל לקיורטק, כ-36 מיליון דולר. לפי החלופה השניה תשלם קיורטק לטבע 20% מכלל הכנסותיה ממכירת מוצרי קיורטק או ממתן רשיונות בגינם עד לסכום שיהווה 125% על השקעתה, כלומר כ-44.5 מיליון דולר.

הדירקטוריון נימק את אישור העסקה בכך ש"קיורטק היא חברה בשלב II שמנהלת מספר ניסויים קליניים במקביל (סרטן דם, סרטן המעי הגס, מלנומה ועוד). השווי הנגזר לקיורטק ממחיר מימוש האופציה לפי החלופה של תשלום מתוך הכנסות עתידיות הינו כ-15 מיליון דולר, שווי זה נמוך משמעותית משווי קיורטק ומהווה הזדמנות עסקית לחברה".

בנוסף מנמק הדירקטוריון את החלטתו בכל ש"כל עוד לא תמומש האופציה, לטבע תהיה זכות למנות דירקטור בדירקטוריון קיורטק והיא בעלת רוב הזכויות בהצבעה באסיפה הכללית של קיורטק, דבר שעשוי לפגוע באופן ניהול קירטק". בנוסף "היותה של טבע בעלת מניות משמעותית בקיורטק עלולה לפגוע משמעותית בהליך של מגעים עסקיים עם חברות פרמצבטיות אחרות". מכן שמימוש האופציה הינה לטובת החברה לדעת חברי הדירקטוריון.

עסקת בעל עניין

הודעה מעניינת נוספת שפירסמה אתמול כלל ביוטכנולוגיה היא עסקת בעלי עניין שבמסגרתה אישר דירקטוריון החברה את רכישת מלוא ההחזקה בחברת ABG מידיה של חברת אקסס באמצעותה שולט לן בלווטניק בכלל ביו בתמורה ל-7.3 מיליון דולר שישולמו תוך 12.5 שנים ממועד חתימת ההסכם בתוספת של ריבית שנתית בשיעור של 2.7% שתיצטבר עד למועד התשלום בפועל, שעשוי להיות מוקדם יותר עם יקרו ארועים מסויימים שהוגדרו במסגרת ההסכם.

המשמעות של רכישת חברת ABG הינה הרחבת פעילותה של כלל ביו בארה"ב, מאחר ולחברה זו יש החזקות משמעותיות בשלוש חברות העוסקות בפיתוח תרופות.