נדחתה תביעת מפרק כנגד דירקטורים ובעלי השליטה של גיבור ספורט

נדחתה תביעה שהגיש מפרק חברת גיבור ספורט כנגד איתן אלדר, רועי גיל ודירקטורים נוספים של גיבור ספורט, על סך של כ- 13 מיליון שקל. גיבור ספורט התמוטטה בשנת 2009. המפרק שמונה לחברה, עו"ד משה גלר, טען כי יש לבטל חלוקת דיבידנד שביצעה החברה בשנת 2006 בסכום של כ-28 מיליון שקל וביקש מבית המשפט המחוזי בתל אביב לחייב את הדירקטורים ובעלי השליטה להשיב לחברה כ-13 מיליון שקל מתוך סכום החלוקה.

המפרק טען כי יש לבטל את חלוקת הדיבידנד מכHוון שזו הותנתה בתנאים שלא התקיימו וכן כי החלוקה בוצעה מבלי שהחברה עמדה במבחן יכולת הפירעון של חובותיה. כמו כן העלה המפרק טענות כנגד דמי הניהול שנגבו על ידי חברת האם. השופט איתן אורנשטיין מבית המשפט המחוזי בתל אביב, קיבל את טענת בא כוח הנתבעים, עו"ד אלי שימלביץ' ממשרד שטיינמץ הרינג גורמן ושות', כי חלוקת הדיבידנד נעשתה כדין וכי אין לחייב את הדירקטורים ובעלי השליטה בהשבת הכספים.

בית המשפט הסתמך בין היתר על חוות דעתו של פרופסור אמיר ברנע, אשר הוגשה מטעם הדירקטורים, אשר קבע כי במועדים הרלוונטיים החברה עמדה במבחן יכולת הפירעון של חובותיה הקיימים והצפויים. בתוך כך קבע בית המשפט שורה של קביעות עקרוניות בכל הנוגע לניתוח הראוי של מצבה הכספי של חברה לשם קבלת החלטה על חלוקת דיבידנד שאינו עומד בתנאי הרווח על פי חוק החברות.

בין היתר קבע בית המשפט בהקשר זה כי בבחינת איתנות החברה לצרכי חלוקת דיבידנד לא היה מקום להתחשב בהפסדים צבורים היסטוריים מפעילות שאינה קשורה לפעילות החברה, אשר נמצאו בדוחות החברה כתוצאה מרכישת שלד של חברה אחרת. כמו כן קבע בית המשפט כי לשם בחינת ההון החוזר של החברה במסגרת בחינת איתנותה הפיננסית יש לערוך בחינה מהותית של ההתחייבויות שבהן מדובר, כאשר התחייבויות שבמהותן אינן שוטפות לא צריכות להיות מסווגות ככאלה. עוד קבע בית המשפט בהקשר זה כי אין מקום להתחשב בהפסד שהינו הפסד רעיוני בלבד לשם ניתוח שורת הרווח של החברה בעת בחינת החלטה על חלוקת דיבידנד.

מנגד, בית המשפט קיבל את עמדת הדירקטורים ובעלי השליטה כי החברה התמוטטה בגלל סדרה של אירועים מאוחרים ובלתי צפויים, שאירעו כשנתיים לאחר חלוקת הדיבידנד, וביניהם שרפת מפעל החברה בטורקיה שסיפק את רוב תוצרתה, המשבר הכלכלי העולמי של שנת 2008 ושינויים בשערי המטבע. בית המשפט קבע כי אירועים אלה מנתקים את הקשר הסיבתי שבין קריסת החברה לבין חלוקת הדיבידנד.

טענות המפרק נדחו גם בכל הנוגע לגביית דמי ניהול. בית המשפט קבע כי הנתבעים הוכיחו כי סיפקו שירותי ניהול לא מבוטלים לחברה וכי המפרק כשל בהוכחת טענתו כי מדובר היה בדמי ניהול בלתי סבירים.

הדירקטורים ובעלת השליטה יוצגו על ידי עו"ד אלי שימלביץ', ראש מחלקת הליטיגציה במשרד שטיינמץ הרינג גורמן ושות'.