עיסקת רכישת חברת הבת על ידי חברת האם, אינה מלאכותית
שופט בית המשפט המחוזי מרכז, אבי גורמן, קיבל את ערעורן של מוצרי שלם אריזות וחברת הבת שלה, שלם פתרונות אריזה, על קביעת פקיד השומה נתניה, שראה בעיסקה שבה נמכרה חברת הבת לחברת האם, כעיסקה מלאכותית. בית המשפט קבע כי המדובר ברכישת מניות של חברה בהפסדים, שנעשתה לאורך שנים ומטעמים עסקיים ברורים, ואינה מלאכותית.
פקיד השומה טען כי השינוי המבני שנעשה בחברה, היה לצורך שימור הפסדים מועברים של חברת הבת. כן קבע, כי לחברה הבת נמחלו חובות בשטרי הון בגובה של כ-50 מיליון שקל, ודחה את טענת החברות כי שטרי ההון לא נמחלו אלא הועברו לידי החברה האם, המפעילה מפעל תעשייתי בקיסריה, לייצור ושיווק מוצרי אריזה מפלסטיק, בטכנולוגיה של הזרקה. חברת הבת שייכת לחברי קיבוץ יקום, והיא הפעילה בשטח קיבוץ יקום מפעל תעשייתי לייצור מכלים ופקקים מפלסטיק, בטכנולוגיה של ניפוח.
חברת האם רכשה את מניות חברת הבת בשלושה שלבים. לאחר שכבר נרכשו מחצית הזכויות בחברת הבת ע"י חברת האם, הצטברו אצל חברת הבת הפסדים בגובה כ-54 מיליון שקל. מספר חודשים לאחר החתימה על הסכם הרכישה השלישי, חתמו חברת האם וחברת הבת על הסכם העברת פעילותה של חברת האם בתחום ייצור ושיווק מוצרי אריזה מפלסטיק לחברת הבת .
בעקבות רכישת מלוא הזכויות בחברת הבת ובעקבות שינוי המבנה, פעילותה של חברת הבת הועברה מהמפעל שהיה בקיבוץ יקום אל מקום פעילותה של חברת האם וחברות הקשורות אליה – בקיסריה. לאחר כחצי שנה, פרצה שריפה במפעל והיא הגיעה להסכם עם המבטחת מנורה לתשלום של 155 מיליון שקל. תשלומי הביטוח הניבו שתי החברות רווח הון.
בעניין הראשון, קבע בית המשפט כי מדובר בהתנהלות עסקית, של מי שהשקיעה במשך תקופה של כ-5 שנים, עשרות מיליוני שקלים ברכישת המניות ונאבקה לשיקום החברה שרכשה. ההפסדים נוצרו בתקופה בה החזיקה החברה האם במחצית מהון המניות לפחות, ומאחר שהיא מימנה את פעילות החברה, מוצדק להתיר לה את קיזוז ההפסדים ולא המדובר בהפחתת מס בלתי נאותה.
באשר לעניין השני, של אירוע השריפה, קבע בית המשפט כי האירוע היה בלתי מתוכנן, וקיזוז ההכנסה מדמי הביטוח כנגד ההפסדים המועברים, לא יכול להיזקף לחובת הגורמים המעורבים. בית המשפט קבע עוד, כי לא היה מקום לייחס לחברה שנרכשה, הכנסה בשל מחילת שטרי הון צמיתים, שכן שטרי ההון לא נמחלו אלא הועברו לחברה הרוכשת כחלק מעסקת הרכישה. לקביעת בית המשפט, מדובר בהתנהלות עסקית מקובלת, ולא היה מקום לשומות בסכומי העתק שיצאו.
- 1.כלכלן 01/05/2024 19:40הגב לתגובה זוצריך לבדוק מה הקשר של השופט לחברה - אין בבתי משפט פסיקות סתם , למדנו מהעליון שהכל אינטרסים ועיוות החוק מערכת מושחתת
בית משפט (גרוק)המתנה של ארבע שעות הובילה לפיצוי של מיליונים
בית משפט השלום בתל אביב אישר הסדר פשרה בתובענה ייצוגית נגד רשפים דלתות: הלקוחות שהמתינו לביקורי התקנה ותיקון של טכנאי החברה יקבלו הארכת אחריות בשווי מצטבר של כ-3 מיליון שקל, לאחר שנקבע כי תיאום חלונות זמן ארוכים פגע בזכויות הצרכנים ובזמנם
הדלת כבר היתה מותקנת, הבית סגור, סדר היום השתנה, וההמתנה הלכה והתארכה. עבור לקוחות רבים של רשפים דלתות, זה היה תסריט מוכר: ביקור של מתקין או טכנאי שתואם לטווח של ארבע שעות, שבמהלכן נדרש הלקוח להישאר בבית, להמתין, לדחות פגישות ולעתים גם להפסיד יום עבודה. מה שנתפש במשך שנים כגזירת גורל צרכנית, נהפך לבסיס של תובענה ייצוגית, שהסתיימה כעת בפסק דין מפורט ובאישור הסדר פשרה רחב היקף, שבמרכזו פיצוי לציבור הלקוחות והתחייבות לשינוי התנהלות עתידי.
פסק הדין ניתן בבית משפט השלום בתל אביב על ידי השופט ליאור גלברד, במסגרת תובענה ייצוגית שהגישה זוהר יעקבסון נגד רשפים דלתות. ההליך עסק בפרקטיקה של תיאום ביקורי הובלה, התקנה ותיקון של דלתות ומוצרי החברה, בטווחי זמן של ארבע שעות, שלטענת המבקשת חרגו מהוראות חוק הגנת הצרכן ופגעו בזכויות הלקוחות. על פי המתואר בפסק הדין, המקרה הפרטי שממנו צמחה התובענה אינו חריג. יעקבסון רכשה דלת כניסה מתוצרת רשפים, ולאחר שהתגלתה תקלה ביקשה לתאם ביקור טכנאי. הביקור נקבע ליום מסוים, בטווח שבין 10:00 ל-14:00. ארבע שעות של המתנה, ללא אפשרות לדעת מתי בדיוק יגיע הנציג. לטענתה, לא מדובר במקרה נקודתי אלא במדיניות שיטתית, שננקטה כלפי לקוחות רבים. במסגרת הבקשה לאישור התובענה הייצוגית צורפו גם ראיות נוספות, לרבות הליך משפטי אחר שבו הודתה החברה כי זהו חלון הזמן המקובל אצלה.
בבסיס התביעה עמדה פרשנות של סעיף 18א לחוק הגנת הצרכן, העוסק בזמני המתנה לביקור נותן שירות בבית הצרכן. הסעיף קובע כי כשנדרש ביקור של שליח, מתקין או מתקן, על העוסק לתאם מועד כך שזמן ההמתנה לא יעלה על שעתיים מעבר לשעה שנקבעה. לטענת המבקשת, תיקון לחוק שנכנס לתוקף ב-2018 הרחיב את תחולת ההסדר, כך שהוא חל על כלל נותני השירות ולא רק על טכנאים של מוצרי חשמל, כפי שהיה בעבר. תכלית התיקון, כך נטען, היא פשוטה וברורה: לכבד את זמנו של הצרכן ולמנוע פגיעה בשגרת יומו.
רשפים דלתות מצדה, דחתה את הטענות. בתשובתה לבקשה לאישור היא טענה כי החוק אינו חל עליה במלואו, וכי פרשנות המבקשת מרחיבה יתר על המידה את הוראות הדין. החברה הסתמכה בין היתר על חוות דעת של ארגון אמון הציבור, שלפיה החובה הנוגעת לזמני המתנה קשורה למוצרים מסוימים בלבד, ובראשם מוצרי חשמל, ואינה חלה בהכרח על דלתות. עוד נטען כי גם כשתואם חלון זמן של ארבע שעות, בפועל ברוב המקרים הגיעו נציגי החברה מוקדם יותר, כך שהלקוחות לא נדרשו להמתין את מלוא הזמן.
- נדחתה בקשת אמזון: ייצוגית של צרכנים תתברר בישראל
- האם פייסבוק פוגעת בפרטיות של מי שאינם משתמשים?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
הפרה של החוק, ללא קשר למועד ההגעה בפועל
המבקשת לא קיבלה את הדברים. בתגובתה היא טענה כי עצם קביעת חלון זמן של ארבע שעות מהווה הפרה של החוק, ללא קשר למועד ההגעה בפועל. לדבריה, מדובר בפרקטיקה שמנצלת את העובדה שהחוק קובע פיצוי סטטוטורי רק לאחר חלוף פרק זמן מסוים, ומאפשרת לעוסקים להתיישר פורמלית עם הדין, אך לפגוע בפועל בצרכנים. עוד הודגש כי המונח "טובין" בחוק הגנת הצרכן אינו מוגבל למוצרי חשמל, אלא כולל כל נכס מוחשי שאינו מקרקעין, ובהגדרה זו נכללות גם דלתות.
ויתרה על האופציות בגירושים - ונשארה מחוץ לאקזיט
שנה אחרי שנחתם הסכם הגירושים, נמכרה החברה שבה עבד הבעל תמורת עשרות מיליוני דולרים, והאופציות שלו נהפכו לזהב. בעקבות כך פנתה האשה לבית המשפט וטענה כי הוטעתה ושהסתירו ממנה מידע, אך בית המשפט קבע: ההסכם ברור, הוויתור מפורש - והדלת סגורה
כשהם חתמו על הסכם הגירושים, האופציות כמעט שלא תפסו מקום בשיחה. הן היו שם, על הנייר, רשומות כחלק מהנכסים, אבל אף אחד לא באמת חשב שהן שוות משהו. החברה שבה עבד הבעל נחשבה אז חברה מדשדשת, כזו שנאבקת על הישרדותה, והעתיד שלה נראה רחוק מלהיות מזהיר. שנה בלבד לאחר מכן, המציאות התהפכה. עסקת מיזוג ענקית עם חברה אמריקאית הפכה את האופציות של הבעל לרווח של מיליונים, והאשה, שנותרה מחוץ לאקזיט, מצאה את עצמה פונה לבית המשפט בטענה אחת מרכזית: לא ידעתי, הוטעיתי, ויתרתי על משהו שאף אחד לא גילה לי את ערכו האמיתי.
בית המשפט לענייני משפחה בבאר שבע דחה את התביעה באופן חד וברור. בפסק דין ארוך ומפורט, קבעה השופטת שני כ"ץ כי האשה ידעה על קיומן של האופציות, ויתרה עליהן במפורש במסגרת הסכם הגירושים שאושר וקיבל תוקף של פסק דין, ולא ניתן לפתוח מחדש את ההסכם רק משום שבדיעבד התברר שהוויתור היה כלכלית שגוי. "ניסיון התובעת לאחוז את החבל בשני קצותיו - הותרת הסכם הגירושין על כנו מחד גיסא, ודיון מחדש באחד מרכיביו בלבד מאידך גיסא - אינו ראוי ואינו מתיישב עם ההלכה הפסוקה", כתבה השופטת בהחלטתה.
בני הזוג נישאו ב-2004, נולדו להם שני ילדים, ובמהלך שנות הנישואים עבד הבעל בתפקיד בכיר בחברת טכנולוגיה פרטית. במסגרת עבודתו הוקצו לו אופציות למניות החברה - נכס נפוץ בעולם ההייטק, אך כזה שערכו תלוי כמעט לחלוטין באירועים עתידיים שלא ניתן לחזות אותם. כשהיחסים ביניהם עלו על שרטון, פנו בני הזוג להליך גישור והחליטו להסדיר את כל ענייניהם - גירושים, ילדים, מזונות ורכוש - בהסכם כולל אחד.
כחלק מההליך מונה אקטואר מוסכם, שבחן את הזכויות הסוציאליות, הפנסיוניות והנכסים השונים. האופציות נכללו בחוות הדעת, אך האקטואר קבע כי בשים לב לכך שמדובר בחברה פרטית ולא ציבורית, "הסיכוי לממש את האופציות הוא לוט בערפל". בהתאם לכך, ובמסגרת ההסכם שנחתם ביוני 2020, נקבע ויתור מפורש של האשה על כל טענה עתידית לגבי האופציות. סעיף ההסכם קבע כי לאחר ביצוע האיזונים, "לא יהיה לאחר העברת סכום זה כל דרישה ו/או טענה... בעניין זכויות סוציאליות ו/או מוניטין ו/או אופציות".
- זו ההטבה שבעזרתה סטארטאפים מגייסים בכירים
- רווח מרשים לעובדי אלביט מהאופציות - 780 מיליון דולר; כמה הרוויח כל עובד?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
לאחר שנחשפה לכתבה בנושא, פנתה האשה לביהמ"ש
ההסכם אושר בבית המשפט, קיבל תוקף של פסק דין, ובוצע במלואו. האשה קיבלה סכומים משמעותיים עבור היוון זכויות פנסיוניות, ורכשה את חלקו של הבעל בבית המגורים המשותף. שנה לאחר מכן, ביולי 2021, אירעה נקודת המפנה. החברה נמכרה לחברה אמריקאית בעסקה בהיקף של עשרות מיליוני דולרים, והאופציות, שנראו קודם לכן חסרות ערך, נהפכו לרווח כספי משמעותי עבור הבעל. רק אז, לאחר שנחשפה לכתבה בעיתון כלכלי, פנתה האשה לבית המשפט. לטענתה, הבעל ידע בזמן הגירושים על הפוטנציאל הגלום באופציות, הסתיר מידע מהותי, והציג מצג שווא כאילו מדובר בנכס חסר ערך. היא הדגישה כי אילו ידעה את מה שהתברר בדיעבד, לא היתה מוותרת על חלקה. עם זאת, היא הקפידה להבהיר כי אינה מבקשת לבטל את הסכם הגירושים כולו, אלא רק לקבל מחצית משווי האופציות.
