עיסקת רכישת חברת הבת על ידי חברת האם, אינה מלאכותית
שופט בית המשפט המחוזי מרכז, אבי גורמן, קיבל את ערעורן של מוצרי שלם אריזות וחברת הבת שלה, שלם פתרונות אריזה, על קביעת פקיד השומה נתניה, שראה בעיסקה שבה נמכרה חברת הבת לחברת האם, כעיסקה מלאכותית. בית המשפט קבע כי המדובר ברכישת מניות של חברה בהפסדים, שנעשתה לאורך שנים ומטעמים עסקיים ברורים, ואינה מלאכותית.
פקיד השומה טען כי השינוי המבני שנעשה בחברה, היה לצורך שימור הפסדים מועברים של חברת הבת. כן קבע, כי לחברה הבת נמחלו חובות בשטרי הון בגובה של כ-50 מיליון שקל, ודחה את טענת החברות כי שטרי ההון לא נמחלו אלא הועברו לידי החברה האם, המפעילה מפעל תעשייתי בקיסריה, לייצור ושיווק מוצרי אריזה מפלסטיק, בטכנולוגיה של הזרקה. חברת הבת שייכת לחברי קיבוץ יקום, והיא הפעילה בשטח קיבוץ יקום מפעל תעשייתי לייצור מכלים ופקקים מפלסטיק, בטכנולוגיה של ניפוח.
חברת האם רכשה את מניות חברת הבת בשלושה שלבים. לאחר שכבר נרכשו מחצית הזכויות בחברת הבת ע"י חברת האם, הצטברו אצל חברת הבת הפסדים בגובה כ-54 מיליון שקל. מספר חודשים לאחר החתימה על הסכם הרכישה השלישי, חתמו חברת האם וחברת הבת על הסכם העברת פעילותה של חברת האם בתחום ייצור ושיווק מוצרי אריזה מפלסטיק לחברת הבת .
בעקבות רכישת מלוא הזכויות בחברת הבת ובעקבות שינוי המבנה, פעילותה של חברת הבת הועברה מהמפעל שהיה בקיבוץ יקום אל מקום פעילותה של חברת האם וחברות הקשורות אליה – בקיסריה. לאחר כחצי שנה, פרצה שריפה במפעל והיא הגיעה להסכם עם המבטחת מנורה לתשלום של 155 מיליון שקל. תשלומי הביטוח הניבו שתי החברות רווח הון.
בעניין הראשון, קבע בית המשפט כי מדובר בהתנהלות עסקית, של מי שהשקיעה במשך תקופה של כ-5 שנים, עשרות מיליוני שקלים ברכישת המניות ונאבקה לשיקום החברה שרכשה. ההפסדים נוצרו בתקופה בה החזיקה החברה האם במחצית מהון המניות לפחות, ומאחר שהיא מימנה את פעילות החברה, מוצדק להתיר לה את קיזוז ההפסדים ולא המדובר בהפחתת מס בלתי נאותה.
באשר לעניין השני, של אירוע השריפה, קבע בית המשפט כי האירוע היה בלתי מתוכנן, וקיזוז ההכנסה מדמי הביטוח כנגד ההפסדים המועברים, לא יכול להיזקף לחובת הגורמים המעורבים. בית המשפט קבע עוד, כי לא היה מקום לייחס לחברה שנרכשה, הכנסה בשל מחילת שטרי הון צמיתים, שכן שטרי ההון לא נמחלו אלא הועברו לחברה הרוכשת כחלק מעסקת הרכישה. לקביעת בית המשפט, מדובר בהתנהלות עסקית מקובלת, ולא היה מקום לשומות בסכומי העתק שיצאו.
- 1.כלכלן 01/05/2024 19:40הגב לתגובה זוצריך לבדוק מה הקשר של השופט לחברה - אין בבתי משפט פסיקות סתם , למדנו מהעליון שהכל אינטרסים ועיוות החוק מערכת מושחתת
הירושה נהפכה למכרז מחייב: שלושה אחים ייאלצו למכור בית
כמו סיפורים רבים שמתחילים בסכסוך ירושה, גם המקרה הבא נראה בתחילתו פשוט. שלושה אחים מרעננה, בעלי זכויות משותפות בנכס שקיבלו מאביהם המנוח, החליטו לפעול לקראת מימושו. חילוקי דעות על שווי הבית - נכס ישן יחסית ברחוב פרץ 14 בעיר - הובילו אותם למסלול שנדמה היה בעיניהם טכני בלבד: פרסום הזמנה להציע הצעות ורכישת חוברת מכרז בסכום צנוע, לטובת קבלת הערכה אמיתית לשוויו של הנכס. את השלב הבא הם לא צפו.
הם בוודאי שלא תיארו לעצמם שבתום ההתמחרות, לאחר שהצעה בסכום של 8.5 מיליון שקל תוכרז כהצעה הזוכה ותשולם מקדמה של 10% על ידי הזוכים, יקבע בית המשפט כי אף מבלי שיש חתימה פיזית שלהם על החוזה, כבר נכרת בינם לבין הרוכשים הסכם מחייב שחובה לאוכפו. אלא שזה בדיוק מה שקרה, והסיפור שבמרכזו שלושה אחים, עורכי דין, קבוצת ווטסאפ סוערת והצהרות סותרות על כוונה למכור, הגיע לפתחו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד. משם יצא המקרה עם תוצאה ברורה: העסקה עומדת וקיימת.
השופטת יעל מושקוביץ קבעה בפסק דין מקיף, המשתרע על פני עשרות עמודים, כי לפניה מקרה מובהק שבו התנהגות הצדדים, מצגיהם והתנהלותם החיצונית יצרו חוזה מחייב, גם אם בדיעבד ניסו הנתבעים לטעון אחרת. "התנהלותם האובייקטיבית והחיצונית של הנתבעים", כתבה השופטת בהכרעתה, "מעידה על גמירות דעתם להתקשר בהסכם, והתובעים רשאים היו להסתמך על התנהלותם זו". בכך נהפך מרוץ קצר לבדיקת שווי הנכס, כפי שטענו האחים מאוחר יותר, למסלול ארוך אל עבר אכיפת הסכם מכר שאותו הם ביקשו לבטל.
ההזמנה שהובילה לזכייה - ולסכסוך
הכל החל במרץ 2022. שלושת האחים, שזכויות החכירה בנכס שבמרכז הסיפור עדיין היו רשומות על שם האב המנוח, פרסמו הזמנה להציע הצעות. החוברת שנמכרה למתעניינים בעלות של 1,000 שקל כללה שומה רשמית שהעריכה את שווי המקרקעין ב-8.5 מיליון שקל, וכן טיוטת הסכם מכר מפורטת ומוכנה לחתימה. מי שרצה להגיש הצעה נדרש לערבות בנקאית של 5% מהסכום.
- הבטחות בע"פ, הסכם לא חתום - והכרעה מפתיעה בביהמ"ש
- איבדה את הדירה בגלל משכנתא שלא יכלה לשלם; האם היא יכולה להיות מעורבת במכירת הדירה?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
התובעים, שלושה שותפים עסקיים, רכשו את החוברת, ביקרו בנכס ואף נפגשו עם דיירים ובני משפחה. הם הגישו הצעה ראשונית של 5 מיליון שקל. זמן קצר לאחר מכן הם עודכנו על ידי עו"ד אלחנן ויניצקי, שליווה את המכירה מטעם האחים, כי תתקיים התמחרות ושעליהם להעלות את הערבות. הם עשו זאת, התייצבו להתמחרות, ולאחר כמה סבבים הוכרזו כזוכים. באותו ערב עצמו, כך התברר בהמשך, כבר הועברה אליהם טיוטה מתוקנת של חוזה המכר, מותאמת להצעה הזוכה. למחרת הם הפקידו בידי עו"ד ויניצקי תשלום ראשון של 487.5 אלף שקל - 10% מהתמורה. מבחינתם הכל התקדם כצפוי. ואולם מבחינת האחים, התמונה השתנתה.
