"תוצאת ההצעה תהיה יצירת 'שלטון מנהלים' מנותק מבעלי המניות, במלוא תפארתו. ההצעה חסרת תכלית עניינית אמיתית, פוגעת בצורה חריגה ומובהקת בציבור בעלי המניות של החברה, נוטלת מהם את פרמיית השליטה באופן חד צדדי וחותרת תחת מנגנוני הממשל התאגידי התקין של החברה כחברה ללא גרעין שליטה. זוהי 'גלולת רעל' חריגה בטיבה" - עם נתח של 19.6% מהמניות ב קפיטל פוינט -2.79% הציבורית הנסחרת אם כן ללא גרעין שליטה, יוצא המשקיע שיר רויכמן נגד כוונת החברה להגדלת כחם של הדירקטוריון במינוי הדירקטורים החדשים, דרך החלת שיטת "בורד מדורג".

דברים אלה נכתבו בחוות דעת שהוכנה עבור רויכמן במשרד עו"ד מטרי, מאירי ושות' ברקע פרסום ההצעה שתובא בפני אסיפת בעלי המניות בעוד שבועיים מהיום. בעוד שהשיטה הנוכחית, הנהוגה בקרב חברות נסחרות, היא שבעלי המניות מציעים מועמדים לתפקיד הדירקטוריון ולאחר מכן אסיפת בעלי המניות דנה בהם, לפי ההצעה החדשה, הדירקטוריון יהיה זה שיבחר את הדירקטורים החדשים.

הבעיה במתווה המוצע הוא הכח שיצטרכו בעלי המניות כדי להפוך החלטה של הדירקטוריון במצב כזה: רוב של 75% מבין בעלי המניות. ההצעה הייתה שנויה במחלוקת פחות לו היה די ברוב רגיל.

יודגש כי השינוי המוצע מובא מלכתחילת להחלטת בעלי המניות, ופחות או יותר בקפיטל פוינט שואלים את המשקיעים האם הם מוכנים לוותר על כחם. כלומר, אכן מדובר בבחירה חופשית, ואולם ההחלטה שיקבלו המשקיעים של היום תשפיע על אלו של מחר - או על מי ששקול לשים את כספו בחברה.

• חובות של 800 מיליון אירו והפסדי ענק: האם אינטר בדרך לפשיטת רגל?
• אינטר מזנקת ב-24% אחרי שהודיעה שתגייס 38 מיליון שקל
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

כהונתם של הדירקטורים קצובה בזמן, ואולם מטרתם הקציבה היא להציב גבול עליון ולאפשר תחלופה. בכחה של ההצעה של קפיטל להפוך את תקופת המקסימום גם לתקופת המינימום (בהנחה ולא ימצא רוב מיוחד של 75%).

בין היתר הוגבל מספר המושבים בדירקטוריון לשבעה, לעומת "עד 12" כיום. כדי שדירקטור יתחלף יצטרכו להזיז אחר ממקומו, ואם לדירקטורים עצמם לא יהיה אינטרס לעשות כך (בעיקר נוכח העובדה שמדובר בחברה ללא גרעין שליטה שהדירקטוריון בה אינו מחולק למחנות), וידי המשקיעים יהיו כמעט כבולות מלכפות עליהם זאת, עולים הסיכויים כי הרכב הדירקטוריון יוותר כשהיה - ומכאן החשש לביצור השליטה על ידם של אלה.

אמנם מכהנים בדירקטוריון דירקטורים חיצוניים ואף מובאים לאישור אסיפת בעלי המניות מינויים של שניים חדשים (לימור אריאל ואסף דוד-מרגלית), ואולם, מהות כהונתם שונה מאשר בדירקטוריון של חברה עם גרעין שליטה. הטייטל "חיצוני" הוא על פניו רק על הנייר. "בחברה שאין בה בעל שליטה לא מתקיימת בעיית הנציג בין בעל השליטה לבעלי המניות מקרב הציבור, ומוצע לבטל את החובה למינוי שני דירקטורים חיצוניים בחברה שאין בה בעל שליטה" - כך נכתב בתזכיר לתיקון חוק החברות בנושא חברות ללא גרעין שליטה, שפרסם משרד המשפטים באחרונה.

• העלאת דירוג לטבע; מניית החברה בשיא של 8 שנים
• פשיטה על משרדי אירודרום - אמרנו לכם שיש סימני שאלה על עסקת הכטב"מים
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• מיליארד שקל בייבי - עמירם לוין בתשואה חלומית

מתוך אותם שבעה חברי דירקטוריון, ארבעה יהיו חיצוניים ואחד בלתי תלוי - חמישה מושבים שחסומים בפני בעלי מניות מהותיים שירצו לקבל השפעה בחברה. נותרו אם כן שני מושבים - באחד מכהן היו"ר ד"ר יהושע (שוקי) גלייטמן (שמוצע בין היתר גם להעלות את שכרו מ-10 אלף שקל בחודש ל-25 אלף שקל לפני מע"מ) ובשני יהודה כהנא (24.95%) שמצדו גם כן ישמר את כוחו אם יצלח המהלך המוצע.

על כך כותב רויכמן באמצעות עורכי דינו כי "זוהי התמצית של כח ללא אחריות - ההיפוך המושלם של מה שמבקשים לקדם מנגנוני ממשל תאגידי ראויים". תחת השינוי המוצע, אם ירצה משקיע לקנות את השליטה בחברה, ימצא כי אין די בכך כדי להשפיע על עסקיה באמצעות הדירקטוריון, שכן מינוי נציגים לשם מטעמו יצריך את אישורם של הדירקטורים המכהנים. "בעקיפין, נשללת גם פרמיית השליטה מציבור בעלי המניות הקיים של החברה, לטובת העברת ערך מהם והעברתו לבעל מניות יחיד ולמנהלים בחברה", נכתב בחוות הדעת שהזמין.