"גלולת רעל לביצור שלטון המנהלים": המשקיע נגד הצעת קפיטל פוינט
"תוצאת ההצעה תהיה יצירת 'שלטון מנהלים' מנותק מבעלי המניות, במלוא תפארתו. ההצעה חסרת תכלית עניינית אמיתית, פוגעת בצורה חריגה ומובהקת בציבור בעלי המניות של החברה, נוטלת מהם את פרמיית השליטה באופן חד צדדי וחותרת תחת מנגנוני הממשל התאגידי התקין של החברה כחברה ללא גרעין שליטה. זוהי 'גלולת רעל' חריגה בטיבה" - עם נתח של 19.6% מהמניות ב קפיטל פוינט 0% הציבורית הנסחרת אם כן ללא גרעין שליטה, יוצא המשקיע שיר רויכמן נגד כוונת החברה להגדלת כחם של הדירקטוריון במינוי הדירקטורים החדשים, דרך החלת שיטת "בורד מדורג".
דברים אלה נכתבו בחוות דעת שהוכנה עבור רויכמן במשרד עו"ד מטרי, מאירי ושות' ברקע פרסום ההצעה שתובא בפני אסיפת בעלי המניות בעוד שבועיים מהיום. בעוד שהשיטה הנוכחית, הנהוגה בקרב חברות נסחרות, היא שבעלי המניות מציעים מועמדים לתפקיד הדירקטוריון ולאחר מכן אסיפת בעלי המניות דנה בהם, לפי ההצעה החדשה, הדירקטוריון יהיה זה שיבחר את הדירקטורים החדשים.
הבעיה במתווה המוצע הוא הכח שיצטרכו בעלי המניות כדי להפוך החלטה של הדירקטוריון במצב כזה: רוב של 75% מבין בעלי המניות. ההצעה הייתה שנויה במחלוקת פחות לו היה די ברוב רגיל.
יודגש כי השינוי המוצע מובא מלכתחילת להחלטת בעלי המניות, ופחות או יותר בקפיטל פוינט שואלים את המשקיעים האם הם מוכנים לוותר על כחם. כלומר, אכן מדובר בבחירה חופשית, ואולם ההחלטה שיקבלו המשקיעים של היום תשפיע על אלו של מחר - או על מי ששקול לשים את כספו בחברה.
- חובות של 800 מיליון אירו והפסדי ענק: האם אינטר בדרך לפשיטת רגל?
- אינטר מזנקת ב-24% אחרי שהודיעה שתגייס 38 מיליון שקל
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
כהונתם של הדירקטורים קצובה בזמן, ואולם מטרתם הקציבה היא להציב גבול עליון ולאפשר תחלופה. בכחה של ההצעה של קפיטל להפוך את תקופת המקסימום גם לתקופת המינימום (בהנחה ולא ימצא רוב מיוחד של 75%).
בין היתר הוגבל מספר המושבים בדירקטוריון לשבעה, לעומת "עד 12" כיום. כדי שדירקטור יתחלף יצטרכו להזיז אחר ממקומו, ואם לדירקטורים עצמם לא יהיה אינטרס לעשות כך (בעיקר נוכח העובדה שמדובר בחברה ללא גרעין שליטה שהדירקטוריון בה אינו מחולק למחנות), וידי המשקיעים יהיו כמעט כבולות מלכפות עליהם זאת, עולים הסיכויים כי הרכב הדירקטוריון יוותר כשהיה - ומכאן החשש לביצור השליטה על ידם של אלה.
אמנם מכהנים בדירקטוריון דירקטורים חיצוניים ואף מובאים לאישור אסיפת בעלי המניות מינויים של שניים חדשים (לימור אריאל ואסף דוד-מרגלית), ואולם, מהות כהונתם שונה מאשר בדירקטוריון של חברה עם גרעין שליטה. הטייטל "חיצוני" הוא על פניו רק על הנייר. "בחברה שאין בה בעל שליטה לא מתקיימת בעיית הנציג בין בעל השליטה לבעלי המניות מקרב הציבור, ומוצע לבטל את החובה למינוי שני דירקטורים חיצוניים בחברה שאין בה בעל שליטה" - כך נכתב בתזכיר לתיקון חוק החברות בנושא חברות ללא גרעין שליטה, שפרסם משרד המשפטים באחרונה.
- באידו בלב המירוץ הסיני ל-AI: מודל חדש, שבבים חדשים והתרחבות לסקטורים נוספים
- נטפליקס תקפיץ את פרטנר - ואיך זה קשור למע"מ?
- תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
- אופנהיימר: אפסייד של 30% בטבע
מתוך אותם שבעה חברי דירקטוריון, ארבעה יהיו חיצוניים ואחד בלתי תלוי - חמישה מושבים שחסומים בפני בעלי מניות מהותיים שירצו לקבל השפעה בחברה. נותרו אם כן שני מושבים - באחד מכהן היו"ר ד"ר יהושע (שוקי) גלייטמן (שמוצע בין היתר גם להעלות את שכרו מ-10 אלף שקל בחודש ל-25 אלף שקל לפני מע"מ) ובשני יהודה כהנא (24.95%) שמצדו גם כן ישמר את כוחו אם יצלח המהלך המוצע.
על כך כותב רויכמן באמצעות עורכי דינו כי "זוהי התמצית של כח ללא אחריות - ההיפוך המושלם של מה שמבקשים לקדם מנגנוני ממשל תאגידי ראויים". תחת השינוי המוצע, אם ירצה משקיע לקנות את השליטה בחברה, ימצא כי אין די בכך כדי להשפיע על עסקיה באמצעות הדירקטוריון, שכן מינוי נציגים לשם מטעמו יצריך את אישורם של הדירקטורים המכהנים. "בעקיפין, נשללת גם פרמיית השליטה מציבור בעלי המניות הקיים של החברה, לטובת העברת ערך מהם והעברתו לבעל מניות יחיד ולמנהלים בחברה", נכתב בחוות הדעת שהזמין.
- 1.מומחה פיננסי 26/09/2021 19:46הגב לתגובה זולמה תמכת בהם עד עכשיו? הרי מהרגע שהם הגיעו לא נוצר שום ערך לבעלי המניות, להיפך. יש מצב שהם הפסיקו לפרגן בעסקאות מתחת לשולחן ומעטפות כסף אז לפתע יוסי ושי כבר לא לטעמך?
סקוט ראסל מנכל נייס; קרדיט: נייסאין עשן בלי אש - תחזית מאכזבת לנייס, אבל יש נקודת אור
מניית נייס בקריסה - איבדה 35% מתחילת השנה, יותר מ-50% בארבע השנים האחרונות; מה יקרה כעת למניה? לא בטוח שמה שחשבתם
נייס נייס 4.61% שהיתה עד לפני שנה וחצי החברה הגדולה בת"א, איבדה 35% מתחילת השנה ו-50% בארבע השנים האחרונות. החברה מדווחת על תוצאות כספיות חלשות ברבעון השלישי של השנה, ועל תחזית מאכזבת לשנה כולה. הנהלת החברה מדברת על רווח של 12.25 דולר למניה (אמצע הטווח שבין 12.28 דולר למניה ל-12.42 דולר למניה) מתחת להערכות האנליסטים ל-12.43 דולר למניה. התחזית לא כוללת את הרכישה האחרונה בתחום ה-AI.
המשקיעים שואלים שתי שאלות חשובות - הראשונה, מה יקרה למניה? לרוב פספוס בדוחות ובעיקר בתחזית מתבטא בירידה במניה, אבל פה הירידה היתה עוד לפני הדוחות. אין עשן בלי אש - השוק הבין לאן זה הולך, ולכן בפועל, במניה הכל פתוח ותלוי בשאלה השנייה - מה תהיה התחזית לשנה הבאה ואיך ישפיע ה-AI על החברה?
חברת תוכנה צומחת במכפיל רווח נוכחי של 9 - אלו המספרים של נייס כשלשנה הבאה מדובר במכפיל רווח של 10. זה נמוך כמעט בכל קנה מידה וזה מבטא לכאורה מניה בתמחור אטרקטיבי במיוחד. אלא שזה ביטא את החששות הגדולים של השוק מאכזבה במספרים והשוק צדק, אם כי הפספוס לא גדול. אגב, לרוב השוק צודק. השוק מתמחר גם ירידה ברווחים בשנה הבאה. השוק מתמחר תרחיש רע יחסית, כשהוא חושב שה-AI הוא איום ענק על החברה.
החששות די ברורים ומוצדקים - נייס היא חברה שפועלת גם ב-CRM, וצ'אטים AI משנים לחלוטין את העסקים האלו, ועדיין לחברה יש פעילות רחבה, והיא מוטמעת עמוק במאות גופים. יהיה שינוי, מתרחשת מהפכת AI, אך קשה לדעת אם הפגיעה בנייס תהיה גדולה מהצמיחה ומיכולות ה-AI שהחברה מדברת עליהם. מעבר לכך, הסיכון אכן גדל מאוד, אבל הכל שאלה של מחיר - אז אל תהיו בטוחים שהמניה תרד. הכל פתוח כי המחיר לכאורה נמוך ומגלם תרחיש רע.
- נייס במשבר שליטה: מחלוקת על מענק למנכ"ל הפורש מציתה עימות חריף בין הדירקטוריון למוסדיים
- נייס מכה את התחזיות; מאשרת תחזית להמשך, אבל יש נקודת חולשה
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
ההנהלה של החברה והיח"צ מספרים לנו על חצי הכוס המלאה - "אנו שמחים לדווח על רבעון שלישי חזק, הנובע מהמשך יישום האסטרטגיה שלנו, המתמקדת בבינה מלאכותית, ומהביצועים המצוינים שלנו בשוק" אמר סקוט ראסל, מנכ"ל נייס. ההכנסות הסתכמו ב-732 מיליון דולר, ברף העליון של טווח התחזית, כאשר ההכנסות מענן גדלו ב-13% לעומת הרבעון המקביל אשתקד ל-563 מיליון דולר. הצמיחה בהכנסות מענן נבעה מהמומנטום החזק של תחום חוויית הלקוח המבוססת בינה מלאכותית ותחום השירות העצמי, שהציגו גידול של 49% בהכנסות השנתיות החוזרות, וגידול של 43% בנטרול Cognigy, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. יכולות ה-AI נכללו בכל עסקת CX חדשה של מעל מיליון דולר בשנה, מה שממחיש את התרחבות אימוץ פתרונות ה-AI שלנו בקרב הארגונים הגדולים ביותר".
סקוט ראסל מנכל נייס; קרדיט: נייסאין עשן בלי אש - תחזית מאכזבת לנייס, אבל יש נקודת אור
מניית נייס בקריסה - איבדה 35% מתחילת השנה, יותר מ-50% בארבע השנים האחרונות; מה יקרה כעת למניה? לא בטוח שמה שחשבתם
נייס נייס 4.61% שהיתה עד לפני שנה וחצי החברה הגדולה בת"א, איבדה 35% מתחילת השנה ו-50% בארבע השנים האחרונות. החברה מדווחת על תוצאות כספיות חלשות ברבעון השלישי של השנה, ועל תחזית מאכזבת לשנה כולה. הנהלת החברה מדברת על רווח של 12.25 דולר למניה (אמצע הטווח שבין 12.28 דולר למניה ל-12.42 דולר למניה) מתחת להערכות האנליסטים ל-12.43 דולר למניה. התחזית לא כוללת את הרכישה האחרונה בתחום ה-AI.
המשקיעים שואלים שתי שאלות חשובות - הראשונה, מה יקרה למניה? לרוב פספוס בדוחות ובעיקר בתחזית מתבטא בירידה במניה, אבל פה הירידה היתה עוד לפני הדוחות. אין עשן בלי אש - השוק הבין לאן זה הולך, ולכן בפועל, במניה הכל פתוח ותלוי בשאלה השנייה - מה תהיה התחזית לשנה הבאה ואיך ישפיע ה-AI על החברה?
חברת תוכנה צומחת במכפיל רווח נוכחי של 9 - אלו המספרים של נייס כשלשנה הבאה מדובר במכפיל רווח של 10. זה נמוך כמעט בכל קנה מידה וזה מבטא לכאורה מניה בתמחור אטרקטיבי במיוחד. אלא שזה ביטא את החששות הגדולים של השוק מאכזבה במספרים והשוק צדק, אם כי הפספוס לא גדול. אגב, לרוב השוק צודק. השוק מתמחר גם ירידה ברווחים בשנה הבאה. השוק מתמחר תרחיש רע יחסית, כשהוא חושב שה-AI הוא איום ענק על החברה.
החששות די ברורים ומוצדקים - נייס היא חברה שפועלת גם ב-CRM, וצ'אטים AI משנים לחלוטין את העסקים האלו, ועדיין לחברה יש פעילות רחבה, והיא מוטמעת עמוק במאות גופים. יהיה שינוי, מתרחשת מהפכת AI, אך קשה לדעת אם הפגיעה בנייס תהיה גדולה מהצמיחה ומיכולות ה-AI שהחברה מדברת עליהם. מעבר לכך, הסיכון אכן גדל מאוד, אבל הכל שאלה של מחיר - אז אל תהיו בטוחים שהמניה תרד. הכל פתוח כי המחיר לכאורה נמוך ומגלם תרחיש רע.
- נייס במשבר שליטה: מחלוקת על מענק למנכ"ל הפורש מציתה עימות חריף בין הדירקטוריון למוסדיים
- נייס מכה את התחזיות; מאשרת תחזית להמשך, אבל יש נקודת חולשה
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
ההנהלה של החברה והיח"צ מספרים לנו על חצי הכוס המלאה - "אנו שמחים לדווח על רבעון שלישי חזק, הנובע מהמשך יישום האסטרטגיה שלנו, המתמקדת בבינה מלאכותית, ומהביצועים המצוינים שלנו בשוק" אמר סקוט ראסל, מנכ"ל נייס. ההכנסות הסתכמו ב-732 מיליון דולר, ברף העליון של טווח התחזית, כאשר ההכנסות מענן גדלו ב-13% לעומת הרבעון המקביל אשתקד ל-563 מיליון דולר. הצמיחה בהכנסות מענן נבעה מהמומנטום החזק של תחום חוויית הלקוח המבוססת בינה מלאכותית ותחום השירות העצמי, שהציגו גידול של 49% בהכנסות השנתיות החוזרות, וגידול של 43% בנטרול Cognigy, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. יכולות ה-AI נכללו בכל עסקת CX חדשה של מעל מיליון דולר בשנה, מה שממחיש את התרחבות אימוץ פתרונות ה-AI שלנו בקרב הארגונים הגדולים ביותר".
