בורסה
צילום: תמר מצפי

"גלולת רעל לביצור שלטון המנהלים": המשקיע נגד הצעת קפיטל פוינט

שיר רויכמן (20%) תוקף את ההצעה לפיה הדיר' ימנה דירקטורים וידרש רוב של 75% מבעלי המניות להפוך את ההחלטה. לחברה אין גרעין שליטה, ומי שירצה להפוך לבעל שליטה יגלה שהדיר' עשוי להיות חסום בפניו. למשקיעים חופש בחירה לאשר את ההצעה
איתי פת-יה | (1)

"תוצאת ההצעה תהיה יצירת 'שלטון מנהלים' מנותק מבעלי המניות, במלוא תפארתו. ההצעה חסרת תכלית עניינית אמיתית, פוגעת בצורה חריגה ומובהקת בציבור בעלי המניות של החברה, נוטלת מהם את פרמיית השליטה באופן חד צדדי וחותרת תחת מנגנוני הממשל התאגידי התקין של החברה כחברה ללא גרעין שליטה. זוהי 'גלולת רעל' חריגה בטיבה" - עם נתח של 19.6% מהמניות ב קפיטל פוינט -1.7% הציבורית הנסחרת אם כן ללא גרעין שליטה, יוצא המשקיע שיר רויכמן נגד כוונת החברה להגדלת כחם של הדירקטוריון במינוי הדירקטורים החדשים, דרך החלת שיטת "בורד מדורג".

דברים אלה נכתבו בחוות דעת שהוכנה עבור רויכמן במשרד עו"ד מטרי, מאירי ושות' ברקע פרסום ההצעה שתובא בפני אסיפת בעלי המניות בעוד שבועיים מהיום. בעוד שהשיטה הנוכחית, הנהוגה בקרב חברות נסחרות, היא שבעלי המניות מציעים מועמדים לתפקיד הדירקטוריון ולאחר מכן אסיפת בעלי המניות דנה בהם, לפי ההצעה החדשה, הדירקטוריון יהיה זה שיבחר את הדירקטורים החדשים.

הבעיה במתווה המוצע הוא הכח שיצטרכו בעלי המניות כדי להפוך החלטה של הדירקטוריון במצב כזה: רוב של 75% מבין בעלי המניות. ההצעה הייתה שנויה במחלוקת פחות לו היה די ברוב רגיל.

יודגש כי השינוי המוצע מובא מלכתחילת להחלטת בעלי המניות, ופחות או יותר בקפיטל פוינט שואלים את המשקיעים האם הם מוכנים לוותר על כחם. כלומר, אכן מדובר בבחירה חופשית, ואולם ההחלטה שיקבלו המשקיעים של היום תשפיע על אלו של מחר - או על מי ששקול לשים את כספו בחברה.

כהונתם של הדירקטורים קצובה בזמן, ואולם מטרתם הקציבה היא להציב גבול עליון ולאפשר תחלופה. בכחה של ההצעה של קפיטל להפוך את תקופת המקסימום גם לתקופת המינימום (בהנחה ולא ימצא רוב מיוחד של 75%).

בין היתר הוגבל מספר המושבים בדירקטוריון לשבעה, לעומת "עד 12" כיום. כדי שדירקטור יתחלף יצטרכו להזיז אחר ממקומו, ואם לדירקטורים עצמם לא יהיה אינטרס לעשות כך (בעיקר נוכח העובדה שמדובר בחברה ללא גרעין שליטה שהדירקטוריון בה אינו מחולק למחנות), וידי המשקיעים יהיו כמעט כבולות מלכפות עליהם זאת, עולים הסיכויים כי הרכב הדירקטוריון יוותר כשהיה - ומכאן החשש לביצור השליטה על ידם של אלה.

אמנם מכהנים בדירקטוריון דירקטורים חיצוניים ואף מובאים לאישור אסיפת בעלי המניות מינויים של שניים חדשים (לימור אריאל ואסף דוד-מרגלית), ואולם, מהות כהונתם שונה מאשר בדירקטוריון של חברה עם גרעין שליטה. הטייטל "חיצוני" הוא על פניו רק על הנייר. "בחברה שאין בה בעל שליטה לא מתקיימת בעיית הנציג בין בעל השליטה לבעלי המניות מקרב הציבור, ומוצע לבטל את החובה למינוי שני דירקטורים חיצוניים בחברה שאין בה בעל שליטה" - כך נכתב בתזכיר לתיקון חוק החברות בנושא חברות ללא גרעין שליטה, שפרסם משרד המשפטים באחרונה.

קיראו עוד ב"שוק ההון"

מתוך אותם שבעה חברי דירקטוריון, ארבעה יהיו חיצוניים ואחד בלתי תלוי - חמישה מושבים שחסומים בפני בעלי מניות מהותיים שירצו לקבל השפעה בחברה. נותרו אם כן שני מושבים - באחד מכהן היו"ר ד"ר יהושע (שוקי) גלייטמן (שמוצע בין היתר גם להעלות את שכרו מ-10 אלף שקל בחודש ל-25 אלף שקל לפני מע"מ) ובשני יהודה כהנא (24.95%) שמצדו גם כן ישמר את כוחו אם יצלח המהלך המוצע.

על כך כותב רויכמן באמצעות עורכי דינו כי "זוהי התמצית של כח ללא אחריות - ההיפוך המושלם של מה שמבקשים לקדם מנגנוני ממשל תאגידי ראויים". תחת השינוי המוצע, אם ירצה משקיע לקנות את השליטה בחברה, ימצא כי אין די בכך כדי להשפיע על עסקיה באמצעות הדירקטוריון, שכן מינוי נציגים לשם מטעמו יצריך את אישורם של הדירקטורים המכהנים. "בעקיפין, נשללת גם פרמיית השליטה מציבור בעלי המניות הקיים של החברה, לטובת העברת ערך מהם והעברתו לבעל מניות יחיד ולמנהלים בחברה", נכתב בחוות הדעת שהזמין.

תגובות לכתבה(1):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 1.
    מומחה פיננסי 26/09/2021 19:46
    הגב לתגובה זו
    למה תמכת בהם עד עכשיו? הרי מהרגע שהם הגיעו לא נוצר שום ערך לבעלי המניות, להיפך. יש מצב שהם הפסיקו לפרגן בעסקאות מתחת לשולחן ומעטפות כסף אז לפתע יוסי ושי כבר לא לטעמך?
הבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניגהבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניג
סקירה

המדדים ירדו 2% במחזור של 4.2 מיליארד שקל - ת"א סימנה את השיא?

הבנקים מחקו 3.1%, חברות הביטוח 4.3%; נתניהו חשב שהוא יכול לתקן את הנזק אבל זה הולך להיות קשה. הבידוד מול אירופה מפחיד את המשקיעים

מערכת ביזפורטל |

הבורסה סגרה בירידות. ירידות של עד 2.3% בהובלת ת"א 90. תחילת היום היתה חיובית אחרי "המלצת הקנייה" של נתניהו לבורסה, אבל ככל שהמשקיעים קראו בין השורות את ההמלצה, הם הפנימו שהסיכונים גדולים. אל על ירדה ב-5.5%  מדד הביטוח נפל 4.3%, הבנקים ירדו ב-3.1%. בנוסף, הביטחוניות עצמן שהיו בעין סערת נאום ספרטה, ירדו בחדות ובראשן אלביט שהשילה 5.3% או 4.5 מיליארד שקל, ואחריה אימקו נקסט ויז'ן וסולרום, כולן צפויות להיכלל במדד הביטחוניות שיושק בנובמבר

גם הנדל"ן ירד, כשהמדד עצמו ירד 2.2% והסקטור כולו ירד, בהובלת עזריאלי שירדה 3%. מצד שני: נייס עלו ב4.8% וארית בכ-2%.


ראש הממשלה בנימין נתניהו דיבר על בידוד גלובלי. זה הפחיד את הציבור ואת המשקיעים. השוק התחיל לרדת. נתניהו עשה סיבוב פרסה, אבל למה שמשקיעים עכשיו ייכנסו לשוק כאשר הם מבינים שיש סיכון מאוד גדול לבידוד עולמי. אנחנו חוזרים 40-50 שנה אחורה, אולי היצוא והיבוא עם אירופה ייפגעו. ראש ממשלה לא יכול להגיד משהו ולחזור בו. דמיינו שמנכ"ל של חברה יגיד - אנחנו מנמיכים ציפיות ובגלל שהמניה ירדה הוא חוזר לשוק ואומר - לא הבנתם אותי, התכוונתי שרק מול הודו המכירות יירדו, אנחנו בצמיחה, המניה מצוינת. 

הינו "שוחטים" את המנכ"ל. אז המנכ"ל הפעם הוא נתניהו והוא לא מצליח להרגיע. ההיפך - הוא משדר חוסר אמון. 


במקביל גם בשוק האג"ח הממשלתי נרשמות ירידות בשערי האגרות כשהתשואות מטפסות בהתאמה - אג"ח ממשלתית שקלית בריבית קבועה ל-11.1 שנים שעלתה בתחילת היום עד 0.3% עברה לירידות של כ-0.4% ונסחרת בריבית ברוטו של 4.46%


הבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניגהבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניג
סקירה

המבחן של הבורסה - האם הירידות יעצרו?

מערכת ביזפורטל |

רגע לפני שמתחיל המסחר ביום האחרון של השבוע, אפשר כבר להגיד שזה יהיה שבוע של ירידות. ירידות שהתעצמו בגלל נאום נתניהו והחשש מבידוד מול אירופה. המצב יכול להשתנות מהר, אבל בהגדרה אנחנו שוק מסוכן יחסית והתמחור בו אולי לא גבוה מאוד, אבל הוא "מלא" ואפילו יותר ממלא. זאת קרקע נוחה למימושים וירידות, אם כי צריך לזכור שהגופים המוסדיים "עשירים" בכסף שנכנס אליהם מדי חודש והם מזרימים אותו לשוק ויוצרים ביקושים.

כלומר, זרימת כספים הגדולה הזו שנובעת מההפקדות של כל אחד ואחת מכם לפנסיה, תומכת ומעלה את השוק באופן די קבוע וזה בלט בשנה האחרונה. התמיכה הזו לא תשתנה, היא סכום קבוע וגדול שנכנס לשוק. מול הזרימה הזו יש בעלי שליטה ועניין שמכרו מניות בהיקפים גדולים בשנה האחרונה, משקיעים מגוונים, לרבות קרנות גידור ומשקיעים פרטיים, וגם משקיעים זרים. אלא שההזרמות האלו נתנו את הטון. כשחושבים על זה, מדובר בסוג של ויסות שקט והוא הרים את המחירים בהתמדה.  

ויסות כזה במקרים רבים מוציא את המחירים מהסביבה הטבעית והאמיתית  שלהם, אבל בסוף הכלכלה מנצחת - גם את ההזרמות. אם הערך הכלכלי נמוך יותר, אז לאורך זמן המניה תרד. מניות הביטוח לא גילו זהב במאזנים, הזינוק בהם נובע גם מסיבות פונדמנטליות, אבל חלק מזה הוא גם אוברשוטינג. עכשיו השומנים האלו יורדים. זה מימוש מתבקש.


המבחן של הבורסה

אחרי ירידות רצופות בימים האחרונים, ואחרי שאתמול הירידות התעצמו, השוק היום צפוי לסמן את העתיד. המסחר היום חשוב להמשך. אם הירידות יימשכו זה יהיה סימן שיש כאן משהו המשכי ומשמעותי, ידיים שמעדיפות להיות בחוץ והן מוכרות. זה יהיה המשך טבעי לאתמול שהיה יום שבו נכנסה אופטימיות מסוימת לשוק בנקודות מסוימות והירידה התמתנה, אבל בסוף הגיעו עוד מוכרים והמדדים ירדו מעל 2%. זה סימן לכאלו שהחליטו - יוצאים באופן משמעותי מהפוזיציות. זה צפוי, אפילו מתבקש, אם כי בעוצמה נמוכה מאתמול. 

אם מדובר בגופים רבים, זה יימשך גם היום. אבל מולם כאמור יש כסף גדול של מוסדיים. כסף שחייב להיות מושקע בשוק. כאשר אתם מפקידים לקרן הפנסיה שלכם במסלול מסוים יש לה כללים והגדרות. היא צריכה להשקיע במניות, באג"ח בתמהי מסוים. אז אין כאן הרבה מחשבה - קונים מניות ואג"ח.