בשנת 2015, באחת מהפרשות הרבות הקשורות לנוחי דנקנר, נתבעו דירקטורים ונושאי משרה בכירים בקונצרן אי.די.בי. על שהפרו את חובותיהם כלפי הבנק. הם הורשעו באופן תקדימי באישור מתן אשראי לדנקנר ולחברות שבבעלותו ללא בטחונות הולמים, ומתוך עניין אישי של אותם בכירים בטובתו של בעל השליטה דאז, שכבר הספיק להיכנס ולצאת מהכלא. לפני שנתיים הם הורשעו וחויבו להשיב לבנק 15 מיליון שקל, כשזו הייתה הפעם הראשונה שבה דירקטורים הואלצו לשלם.

אבל הדוגמה של דנקנר וחבריו לפשע בטח שאינה היחידה במדיניות ניהולית כושלת. דוגמה נוספת, אם כי לא פלילית מגיעה ממגדל. לאחר מאבק איתנים בין המנכ"ל דאז ניר גלעד לבין שלמה אליהו, בעל השליטה במגדל אחזקות, ביולי אשתקד, הממונה על רשות שוק ההון, משה ברקת, קבע כי אליהו, שג'ינגל בין כמה תפקידים בקבוצה, ייאלץ לבחור אם להמשיך כיו"ר מגדל אחזקות, או בתפקידו בדירקטוריון חברת הבת מגדל ביטוח.

E ירוק: כך מודדים חברות שעומדות בתנאים לשיפור הקיימות ב-ESG

תהיו סוציאליים: מה הפירוש של ה-S ב-ESG ולמה זה חשוב כמשקיע?

הממונה העלה חשש כי אליהו, כמו גם דירקטורים נוספים בחברה המכהנים אף הם גם במגדל ביטוח, פעלו בניגוד לחובת האמונים שלהם. חובה הכוללת הימנעות מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים בין מילוי תפקיד הדירקטור במבטח לבין תפקידיהם האחרים. בין היתר בנושאים כגון חלוקות דיבידנד, מינוי נושאי משרה ושמירה על שליטה במבטח.

• דירוג מעלה 2025 מראה עלייה חדה בהיקף התרומות ומעורבות גוברת בשיקום חברתי ותעסוקתי
• הערים שייעלמו: איך שינויי אקלים משנים את שוק הנדל"ן העולמי ומה צפוי לקרות בת"א?
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

אגב, מאז ההחלטה של ברקת, מנייתה של מגדל ביטוח עלתה בכמעט 128%, כשמתחילת השנה הוסיפה קרוב ל-19% לערכה. רק כדי להשוות, מסוף יולי 2019 ועד תחילת יולי 2020, שווי המניה נחתך בכמעט 55%. כלומר, השקט התעשייתי שהוחל עם הליכתו של גלעד והגבלת אליהו, העניק למניה אפסייד משמעותי. נכון, היו עוד פקטורים כמו הקורונה, אבל אין כמו שקט תקשורתי כדי לעודד צמיחה.

למרות כל האמור לעיל, ובניגוד לטרנד העולמי שרואה בניהול התאגידי ונקיות כפיו כמקור להצלחה עסקית, בישראל, איך לא, רשות התחרות, בראשותה של היו"ר היוצאת, מיכל הלפרין, הורידו כמעט את כל האחריות מהדירקטוריון, למרות האחריות הבלעדית שלו על ההכוונה העסקית של החברה.

"בחוק הדירקטורים הושמט הסעיף בנוגע לאחריות על דירקטורים. בסעיף הקודם היתה אחריות מוחלטת שהותוותה ע"י אחריות שילוחית במסגרת חוק ההגבלים העסקיים. העברנו את האחריות השילוחית לאחריות פיקוחית. זו הקלה עצומה על המנהלים וויתרנו על הדרישות מצד הדירקטורים", אמרה הלפרין באירוע שנערך עבור דירקטורים בת"א בפברואר 2020.

• המטוס ששינה את פני התעופה המסחרית למרות שייצורו הופסק
• הרווחתם על מתכות נדירות? מה עם משאבי מזון נדירים?
• תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?

בישראל הנושא מדשדש, בעולם הוא כבר אמת מידה

אבל כאמור, בעוד ישראל יחסית אדישה ומהלכים מבוצעים בעיקר בעקבות לחץ ציבורי, בעולם הכיוון הכללי הוא אחר לגמרי. מנהל תקין של חברות, הפרדה בין הדירקטוריון להנהלה, כמו גם הפרקטיקות העסקיות לכשעצמן, הן חלק בלתי נפרד מחיי חברה מודרנית, כל שכן, התנהלות זו מהווה מדד חשוב בבחינת ההיתכנות הכלכלית של חברה מסחרית ותאגיד.

כלומר, לא מספיק שחברה תתייחס ברצינות לנשואי קיימות, או ליחס לעובדים ולבעלי העניין בחברה – מעבר לבעלי המניות כמובן – חברה צריכה להתנהל נכון לכל אורך השדרה הניהולית, מרמת יו"ר הדירקטוריון, דרך ההנהלה הראשית ועד המנהלים בדרג הביניים.

בעולם קוראים לזה Corporate Governance, או ממשל תאגידי בעברית, וה-G היא האות האחרונה באקרונים ESG, כאחד מהפקטורים המשמעותיים לבחינת התקדמות של חברה ולהעריך סיכוני השקעה, כדי לבחון אם היא עומדת בסטנדרטים מחמירים של ניהול העסק. אגב, בניגוד לסטנדרטים של קיימות וחברה, שמשתנים מחברה לחברה ובין סקטור לסקטור – הרי שלמפעל כימיקלים ולחברת תוכנה יעדים ורגולציות שונות לגמרי – הממשל התאגידי זהה לכל החברות.

כפי שכבר הראינו למעלה, יכולות להיות לכך השפעות משמעותיות על ביצועי החברות ובהתאם לכך גם על ביצועי המניות. וזה לא משנה כמה חברה או תאגיד הם גדולים ובכמה מדינות הם פועלים. חוק זה חוק. מי שעובר על זה, יכול מהר מאוד למצוא את עצמו בבעיה, כשיותר ויותר משקיעים, כמו בלקרוק, ואנגארד ופידליטי, מפעילות לחץ ואף משיתות סנקציות על דירקטוריונים ודירקטורים ספציפיים שלא עומדים בסטנדרטים שהם קובעים.

כאמור, ישנם מספר ערכים שהפכו לנורמה בינ"ל, שחברות ציבוריות מדווחות בדו"ח ה-ESG התקופתי שלהן. הנה הרשימה שהכינו ב-MSCI:

ממשל תאגידי: הקטגוריה הראשונה בממשל תאגידי, עונה לאותו השם. ולא בכדי. תרבות הניהול בחברה ועד כמה היא אפקטיבית, היא אינהרנטית לביצועים. הנהלה בעלת תרבות ניהול תקין, לא רק שומרת על החוק, אלא גם מזהה הזדמנויות עסקיות, מתכננת תוכניות ארוכות טווח בצורה נכונה ובוחרת עובדים מתאימים וראויים.

יתר על כן בוחנים האם קיימת הפרדה מלאה בין הדירקטוריון להנהלה, כדי שהטוויית הדרך העסקית תגיע למלוא הפוטנציאל שלה, כאשר האינטרסים האישיים של בעלי העניין, הן בדירקטוריון והן בהנהלה הגבוהה, לא מתערבבים ומשפיעים על ההחלטות העסקיות שנלקחות.

הפרדה בין בעלות ושליטה: לכל חברה ציבורית יש משקיעי ענק, אבל גם משקיעים קטנים יותר. לכולם יש אינטרסים וכולם רוצים להרוויח קצת יותר. ההקפדה על ההפרדה, אמורה לייצר מצב שבו האינטרסים של בעלי המניות – יכולים להיות אינטרסים זרים כמובן – לא משפיעים על ההחלטות הניהוליות השוטפות של החברה. כלומר למשקיעים יש כנסים שבהם החברות נותנות להם פתח לומר את דברם ולנסות לחזק את האמון בהשקעה – זה בסדר. מה שלא בסדר הוא שמשקיע בודד, או קבוצת משקיעים מפעילים לחץ על הדירקטוריון ועל ההנהלה כדי לנסות ולהשיג רווחים.

דירקטוריון: כפי שנתנו בדוגמת הדירקטוריון של אי.די.בי. והקשר הישיר שלהם ליצירת מצג שווא כדי לקבל קווי אשראי, לאיכות ועצמאות הדירקטוריון ישנה חשיבות עצומה לחברה, כנראה חשיבות שאין שנייה לה בחייה של כל חברה מסחרית. כאשר חברי הדירקטוריון מוטים כדי לרצות את בעל השליטה, או שהם אינם מקצועיים דיו כדי לתפקד כדירקטורים, כל החלטה של החברה נבחנת בשבע עיניים והדבר יכול להביא לאובדן של אמון מצד המשקיעים.

ההנחה היא שדירקטוריון מקצועי ונטול פניות, יקבל את ההחלטות העסקיות ארוכות הטווח הטובות ביותר עבור החברה ולייצר להנהלה דרך עסקית קוהרנטית, לשם מקסום הרווחים של המשקיעים.

תגמול בכירים: פה מדובר בנושא מורכב, שמחולק לשניים. ראשית מה פערי השכר בין ההנהלה הגבוהה לבין העובד הממוצע. פערים גדולים מדי לרוב מעידים על התנהלות לא תקינה, לפחות מבחינה חברתית וערכית.

הצד השני של המשוואה, הוא האם ההנהלה הבכירה מתוגמלת על מעבר לערכי ESG, כדי לעודד את האצת התהליך שנדרש מהחברה כדי לעמוד בסטנדרטים הדיווחיים של הנורמה הדיווחית החדשה.

חשבונאות: סטנדרטים חשבונאיים ושקיפות דיווחית, הם ה-א'-ב' של שוק ההון. אמון המשקיעים נובע מזה מרבעון לרבעון כשמהדיווחים הללו למדים באופן שיטתי על ההכנסות, ההוצאות והפרקטיקות הניהוליות של חברה. יתר על כן, שקיפות מעידה לרוב על נורמות עסקיות ראויות, כשאי שקיפות מעידה על ההיפך.

זכורה במיוחד פרשת אנרון, שהייתה מחברות האנרגיה הגדולות בעולם, אך ב-2001 הודיעה על פשיטת רגל, לאחר שבאמצעות סדרת תרגילים חשבונאיים והונאת משקיעים, החברה ירדה ברגע משווי של 64 מיליארד דולר ומחיר מניה של למעלה מ-90 דולר ל-0 עגול.

אתיקה עסקית: מתוך הבנה שבריצה אחר הרווחים, רבים נוטים לעגל פינות ורואים בפרקטיקה הניהולית שמפעילה החברה, ככלי לגיטימי בשאיפה שלה לצמוח ולהתפתח. אז זהו שלא. אם החוק והרגולציה הן תוצר של הראוי, הרצוי והקיים, אז פרקטיקות ניהוליות זה הקיים. וכאשר חברה עוברת על האתיקה העסקית בניסיונה להשיג רווחים, זה יכול לפגוע בטווח הקצר כמו גם הרחוק.

לא מדובר רק היחסים מול הלקוחות ועמידה בהבטחות עסקיות, אלא גם פעילויות מונופוליניות, כמו מניעת תחרות ופגיעה בחדשנות, יכולות להביא לפגיעה ארוכת טווח בהכנסותיה של חברה, בעקבות התעוררות השדים הרגולטוריים, שלא רק מטילים נהלים חדשים, אלא גם קונסים במיליונים ולעיתים במיליארדים חברות גדולות.

כיום מדברים על פירוק ענקיות הטק, בשל הכוח המונופולי שחלקן צברו, כמו GOOGLE (GOOG) ו  FACEBOOK (FB) שעסקי הפרסום שלהן עוברות בחינה בשל שליטתן על השוק המקוון העולמי. גם בסין, ALIBABA GROUP (BABA) קיבלה קנס שהפך אותה ברבעון שעבר לפעם הראשונה שלא סיימה רבעון ברווח.