אריק קוטלר, ארקו החזקות
צילום: יח"צ

ארקו תרכוש פעילות קמעונאית ב-63 אתרים בויסקונסין, תמורת 36 מיליון דולר

החברה מדווחת על כוונתה לרכוש פעילות קמעונאית בארה"ב, עם Store Level EBITDA שנתי של כ-8 מיליון דולר
איתן גרסטנפלד |

חברת ארקו החזקות תרכוש פעילות קמעונאית הכוללת 63 אתרים במדינת ויסקונסין שבארה"ב. ההסכם מתבצע באמצעות חברת הבת GPM תמורת כ-36 מיליון דולר, היקף ה-EBITDA Store Level השנתי של הפעילות הנרכשת עומד על כ-8 מיליון דולר. 

ארקו החזקות, הנמצאת בשליטת אריה (אריק) קוטלר (33.3%), מודיעה כי תרכוש פעילות קמעונאית הכוללת 63 אתרים בהפעלה עצמית, במדינת ויסקונסין שבארה"ב. הרכישה מתבצעת באמצעות חברת הבת GPM, יחד עם שותפות GPMP שבשליטתה.  

בתוך כך, מדווחת החברה כי היקף ה-Store Level EBITDA השנתי של הפעילות הנרכשת הסתכם בכ-8 מיליון דולר בשנים 2018-2017 וסך הרווח הגולמי בכ-30 מיליון דולר. היקף מכירת הגאלונים השנתי של הפעילות הנרכשת הסתכם בכ-60 מיליון גאלונים.

במחצית הראשונה של 2019 הסתכם ה-Store Level EBITDA בכ-2.3 מיליון דולר, הרווח הגולמי בכ-16 מיליון דולר והיקף מכירת הגאלונים הסתכם בכ-27.4 מיליון.

במסגרת ההסכם, ימכרו ל-GPM ויומחו לה, בין היתר, הסכמים עם ספקים (שאינם ספקי דלק), הסכמי שכירות ביחס לכל האתרים הנרכשים, ציוד שקיים באתרים, זיכיונות ורישיונות לשימוש בשמות מסחר שונים, מלאי ונכסים לא מוחשיים ביחס לפעילות הנרכשת. זאת, בתמורה לכ-6.3 מיליון דולר, בתוספת שווי המלאי והמזומן בחנויות במועד השלמת העסקה.

בנוסף, במועד השלמת ההעסקה (וכתנאי לו) המוכר ימחה ל-GPMP, את כל הסכמי המוכר עם ספקי הדלק לאתרים הנרכשים וכן את מלוא הזכויות לאספקת דלקים לאתרים הנרכשים. בתמורה להעברה כאמור תשלם GPMP כ-14.6 מיליון דולר ותקצה למוכר יחידות שותפות מוגבלות בשווי כולל של כ-15.1 מיליון דולר.

אריק קוטלר מנכ"ל ארקו: "עסקה זו מבססת את מעמדה של GPM כשחקנית משמעותית בשוק תחנות הדלק וחנויות הנוחות בארה"ב, רק לאחרונה חתמנו על הסכם כוונות לרכישת פעילות הפצת דלקים לכ-1,350 תחנות דלק ובעלות על 100 תחנות וחנויות נוחות. לאחר השלמת 2 העסקאות, תגדל פעילות GPM לכ-1,350 אתרים בהפעלה עצמית והיקף פעילות אספקת הדלקים, המתבצעת על ידי GPMP שבשליטת GPM, תגדל לכ-1,450 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדיים שלישים".

 

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
רשות ניירות ערך. קרדיט: רשתות חברתיותרשות ניירות ערך. קרדיט: רשתות חברתיות

חשד נגד בעלים ומנכ"לים להונאת משקיעים בעשרות מיליוני שקלים

רשות ניירות ערך ורשות המסים מנהלות חקירות גלויות נגד בעלים ומנהלים בחברות פרטיות וציבוריות, בחשד שגייסו כספים ממשקיעים בניגוד לחוק. לפי החשד, ההצעות בוצעו ללא תשקיף, תוך הצגת מצגים מטעים ושימוש בכספי משקיעים למטרות אחרות מהובטח. במקביל נבדקים גם דיווחים של חברות ציבוריות, שלפי החשד כללו פרטים לא מדויקים על עסקות והסכמים

עוזי גרסטמן |

ארבע שנים לאחר שנעצר, ולמעלה משנתיים מאז סיום החקירה, הפרקליטות הגישה לאחרונה כתב אישום נגד מוטי אברג'יל, לשעבר הבעלים והמנכ"ל של קבוצת הנדל"ן יעדים, ונגד חברות הקבוצה, בגין גיוס לא חוקי של כ־75 מיליון שקל ממאות משקיעים - ללא תשקיף ובמרמה. רצף המקרים האלו מטריד. הונאות משקיעים הפכו לרבות ומתוחכמות. יש בעלים ומנהלים רבים שמגייסים שלא על פי הכללים ונפתחות חקירות שמצליחות לתפוס ולאתר חלק מהכספים. שי הונאות לכאורה בחסות החוק שנופלות בגלל רגולציה לא קפדנית - ראו מקרה סלייס. ויש הונאות רשת - התחזויות לאנשי מקצוע, אנשי פיננסית, בתי השקעות, מתחזים גם לביזפורטל כדי לקבל מכם פרטים, להמליץ לכם לקנות ניירות או לקבל את הכסף שלכם - הסוף תמיד הוא דומה: המשקיעים נשארים בלי כלום. 

על פי כתב התביעה נגד מוטי אברג'יל, החברות שבשליטתו משכו-גייסו כספים מ-277 משקיעים, באמצעות הסכמי הלוואה שנשאו ריבית חריגה של 7% ועד 33%. בפרקליטות טוענים כי מדובר בהסכמים שנשאו מאפיינים מובהקים של ניירות ערך - ולכן חלה עליהם חובת פרסום תשקיף, חובה שלא קוימה.

קבוצת יעדים פעלה במקביל בכמה מישורים: מכירת קורסים והכשרות בתחום הנדל"ן, שיווק קרקעות חקלאיות, וגיוס כספים ממשקיעים פרטיים. לפי האישום, אברג'יל פרסם ברשתות החברתיות תוכן שיווקי על רכישת קרקעות ופעילות נדל"נית, אך בפועל פניות שהתעוררו בעקבות הפרסומים שימשו כדי להציע למתעניינים להעמיד הלוואות לקבוצה - ולא להשקיע בעסקות קרקע כפי שהוצג כלפי חוץ.

ברשות ניירות ערך זיהו את הפעילות כבר במהלך התקופה, והתריעו בפני אברג'יל כי מדובר בגיוס המחייב תשקיף וכי עליו לחדול מהפעילות לאלתר. ואולם לפי כתב האישום, הגיוסים נמשכו גם לאחר ההתראות.


כתבה מעניינת: יועץ מס זייף מסמכי מילואים כדי לחמוק מתשלום מס - יצא ל"שרת" בעזה מהבית

ישראל רייף יו"ר אפקון
צילום: עזרא לוי

60 מיליון שקל: מור נכנסת לאפקון עם השקעה בהקצאה פרטית

סך הגיוס מגיע לכ-74 מיליון שקל, יחד עם הפניקס, מנורה, ספרה ואלטרנטיב שהעמיקו השקעה

ליאור דנקנר |

קבוצת אפקון אפקון החזקות 4.34%  , שפועלת בתחומי ההנדסה, האנרגיה, התעשייה והתשתיות בישראל ובשווקים בינלאומיים, מדווחים על מהלך שמכניס לחברה משקיע מוסדי חדש. מור בית השקעות מור השקעות 0.11%   משקיעה כ-60 מיליון שקל באפקון החזקות במסגרת הקצאה פרטית של מניות, ובכך נכנסת לראשונה להשקעה בקבוצה. מבחינת השוק זה עוד סימן לכך שהחברה מצליחה למשוך גופים גדולים לעסקאות ממוקדות, בלי רעש מסביב. ההשקעה מביאה את מור להחזקה של כ-3.8% מהונה של אפקון, ובמקביל היא מקבלת גם אופציות שעשויות להגדיל את האחזקה בהמשך. במילים פשוטות, זה מהלך שמתחיל בנתח קטן יחסית, אבל משאיר למור דלת פתוחה להגדיל נוכחות אם התנאים יתאימו.

במקביל למניות, יוקצו למור אופציות לפי שווי חברה של כ-2.120 מיליארד שקל. אופציות הן זכות לרכוש מניות בעתיד במחיר שנקבע מראש, ואם ימומשו מור צפויה להפוך לבעלת עניין באפקון. בעל עניין זה גוף שמחזיק נתח מהותי מהחברה ומגיע איתו גם סט חובות דיווח רחב יותר, ככה שהכניסה כבר הופכת ליותר מסתם השקעה נקודתית. להקצאה הפרטית הצטרפו גופים מוסדיים נוספים ובהם הפניקס, מנורה, ספרה ואלטרנטיב בית השקעות, כך שסך המזומן שייכנס לאפקון במסגרת המהלך יעמוד על כ-74 מיליון שקל. בשורה התחתונה, אפקון מקבלת הזרמת הון לא קטנה, וגם מחזקת את השורה של השמות שמופיעים לצידה.


מפת בעלי העניין והשליטה בקבוצה ומי ילווה את העסקה

עם מימוש האופציות, מור צפויה להצטרף כבעלת עניין נוספת בקבוצת אפקון, לצד הפניקס שמחזיקה בכ-7% מהחברה, מגדל עם כ-6% ומנורה עם כ-6%. מעל כולם נמצאת משפחת שמלצר, בעלת השליטה בקבוצה, עם כ-63% מההון. בפועל, מדובר בהרחבה של מעגל הגופים המוסדיים סביב החברה, תוך שמירה על שליטה ברורה אצל בעלת השליטה. זה מהלך שמוסיף עוד שכבת תמיכה פיננסית, אבל לא מזיז את מרכז הכובד של השליטה. בגלל זה ההקצאה נתפסת כמהלך ממוקד שמחזק את החברה בלי להפוך את המבנה שלה על הראש.

החתמים שליוו את העסקה הם רוסאריו קפיטל ומנורה מבטחים חיתום. מבחינת החברה, זה עוד מהלך שמסדר לה אוויר קדימה ומחזק את החיבור עם המוסדיים שמלווים אותה גם בסבבים כאלה.

באפקון מציגים את המהלך כחלק מהכיוון הכולל של הקבוצה, ומדווחים שההשקעה משקפת הבעת אמון בפעילותה של אפקון, באסטרטגיית הצמיחה שלה ובפוטנציאל ארוך הטווח של הקבוצה. בחברה מדגישים בעיקר את הפן של שותפות והמשך צמיחה, ולא רק את המספרים היבשים.