וירוס הקורונה מתחיל להתפשט להסכמי מיזוגים ורכישות
המסכים האדומים של מדדי הבורסה בימים האחרונים כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, יוצרים פאניקה ותחושה אפוקליפטית שיש לרסנה לפני שהיא תצא מכל פרופורציה. גם יו"ר רשות ניירות ערך התייחסה לעניין וציינה כי קבלת החלטות בחופזה פוגעת באינטרסים של המשקיע ויש לפעול בקור רוח בתקופה מאתגרת זו.
את מרכיב אי הוודאות הקיימת בהתקשרות עסקית ניתן בדר"כ לנטרל במנגנונים חוזיים שונים. בעסקאות מורכבות עשויים להיווצר פערי זמנים משמעותיים בין מועד החתימה על מסמכי העסקה לבין מועד השלמת העסקה, תקופה שבמהלכה נדרשים להתקיים מספר תנאים כגון אישור רגולטור לעסקה.
שינוי מהותי לרעה
אחד הכלים החוזיים לנטרל את אי הוודאות של השפעת נגיף הקורונה על הנכס או החברה שאותה רוכש מעוניין לקנות עד למועד השלמת העסקה, הינו סעיף הידוע בכינוי "שינוי מהותי לרעה". סעיף זה נועד להתמודד עם מצב שבו חל שינוי מהותי בנכסים או בפעילות החברה הנרכשת עד מועד השלמת העסקה, שעשויה להיות לו, השפעה מהותית לרעה על החברה הנרכשת.
מטרת הסעיף האמור היא לאפשר פתח מילוט לרוכש מעסקה של נכס אשר נמצא במצב שונה לחלוטין מזה שראה לנגד עיניו בעת החתימה על החוזה. נשאלת השאלה כיצד בתי המשפט יפרשו את סעיף שינוי מהותי לרעה כתוצאה מהשפעות נגיף הקורונה.
- לא רק בבורסות: גם ההשקעות הפרטיות והמיזוגים בעולם שוברים שיאים
- נייס מגדילה את השוק הפוטנציאלי באמצעות רכישת Guardian Analytics
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
הדבר כמובן תלוי בניסוחו המדויק של הסעיף. בתי המשפט נוטים ככלל לפרש את סעיף "שינוי מהותי לרעה" בצמצום הואיל והגישה היא שמשקיע מעוניין להחזיק בנכס שרכש לזמן ארוך ולכן השפעה שלילית קצרת טווח על ביצועי חברה נרכשת אינה עולה כדי שינוי מהותי לרעה בראיה ארוכת טווח.
במצב הקיים כרגע בישראל, שבו מספר החולים בקורונה נמוך יחסית ונעשים מאמצים רבים להתגבר על המגיפה באמצעים שונים, לא ידוע כמה זמן תימשך המגיפה ומה יהיו השפעותיה לטווח ארוך, נראה שהשפעת הנגיף אינה כזו שתהווה "שינוי מהותי לרעה" בניסוח כללי של הסעיף מבלי להכנס לאירועים ספציפיים שמתייחסים לקורונה. מה גם שבדר"כ נהוג להחריג מהסעיף האמור מקרים שבהם ההשפעה על החברה הנרכשת דומה להשפעה על כלל השוק בו היא פועלת.
הקונים מול המוכרים, באמצע הקורונה
הואיל ואנחנו באירוע מתגלגל שתוצאותיו בשלב זה אינן ידועות, רוכשים ינסו לנהל משא ומתן על הוספת סעיף "שינוי מהותי לרעה" שיכלול אירועים ספציפיים שיהוו שינוי מהותי לרעה על החברה הנרכשת כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, כדוגמת הפסקת עבודה של למעלה מאחוז מסוים של עובדים או הפסקת עבודה של אנשי מפתח בחברה או ביטול התקשרויות מצד לקוחותיה כתוצאה מהנגיף או מקרים רלוונטיים אחרים, כל חברה ונסיבותיה.
- סאמיט מנצלת משבר דה זראסאי בהצעה לרכישת נכסים ב-450 מיליון דולר
- לאומי מספק מימון של 1.7 מיליארד לקיסטון בריבית טובה וזה עדיין מעל ריבית המשכנתא שלכם
- תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
- הבורסה ננעלה באדום: ת"א ביטוח איבד 6.9%, הבנקים 4.5% -...
מנגד, מוכרים ינסו להחריג אירועים הקשורים באפידמיה או בפנדמיה כולל נגיף הקורונה כפי שנהוג לדוגמא להחריג מהסעיף אירועי מזג אוויר קיצוני או אירועי טרור. התייחסות לצמצום השפעת הקורונה יכולה לקבל ביטוי גם במנגנונים חוזיים אחרים כדוגמת סעיף כוח עליון או בהתייחסות לדחייה בלוחות זמנים של התחייבויות חוזיות כתוצאה מעיכובים הנובעים בנגיף.
בסופו של דבר, אכיפת מנגנונים חוזיים הקשורים לקורונה תלויה באותיות הקטנות של ניסוחם, במיוחד לאור פסקי הדין האחרונים שיצאו תחת ידו של בית המשפט העליון לפיהן יש להעניק מעמד כמעט מכריע ללשון הברורה של החוזה, בוודאי כאשר הוא מנוסח על ידי עורכי דין.
הבורסה לניירות ערך בתל אביב, צילום: מנדי הניגהבורסה ננעלה באדום: ת"א ביטוח איבד 6.9%, הבנקים 4.5% - איי.סי.אל זינקה 4.8%
הבורסה ננעלה בירידות חזקות, כשהבנקים וחברות הביטוח בירידות חדות, לאור איומי שר האוצר, סמוטריץ', על הכפלת המיסוי על הבנקים במידה ויגלגלו את המיסוי לצרכנים; סאמיט ירדה לאור ירידת שווי נכסים בניו יורק, ובמקביל הגישה הצעה לרכישת פורטפוליו של דה זראסאי, טורבוג'ן זינקה לאחר איזכור השם רפאל; ומי חברת האנרגיה המתחדשת שהורידה תחזיות ונפלה?
הבורסה ננעלה ביום אדום במיוחד, והפיננסים משכו את מדדי הדגל למטה, כשמספר גופים ירדו במהלך המסחר בשיעור דו-ספרתי, כולל הראל, מנורה, מזרחי ודיסקונט, אך לקראת הנעילה הירידות התמתנו מעט.
דווקא בכזה יום מעניין לראות את המניות שבכל זאת מצליחות לטפס. ארן ארן 15.25% מזנקת דו-ספרתית, ארן היא חברת מו"פ קטנה, היא מספקת שירותי פיתוח הנדסי לחברות בתעשיות שונות (רפואה, ביטחון, מים, פלסטיק), וגם משקיעה בסטארט-אפים, היא הודיעה על קבלת שתי הזמנות, האחת מחברה בטחונית ישראלית והשניה מחברה בטחונית בינלאומית לייצור מוצרים לשוק הבטחוני, בהיקף כולל של כ- 18.45 מיליון שקל, בנוסף להזמנה נוספת של כ-3 מיליון שקל. בהזמנות ארן כותבת שנכללת גם הזמנה לייצור מוצר שנבחר על ידי הלקוח כפתרון ייחודי בתחום מערכות אוויריות בלתי מאוישות (רחפנים).
סאמיט סאמיט -4.78% הגישה הצעה לרכישת פורטפוליו נכסי דיור להשכרה של חברת דה זראסאי גרופ בניו־יורק, בהיקף של כ־450 מיליון דולר, והצעתה נבחרה כהצעה המובילה במסגרת הליך מכירה פומבית המתנהל כחלק מהליכי חדלות פירעון של דה זראסאי מול הבנק המממן. במקביל, עדכנה סאמיט על אינדיקציה לירידת שווי של 65-70 מיליון דולר בנכסי הדיור הקיימים שלה בניו־יורק, נתון שממחיש את הלחץ המתמשך בשוק המגורים האמריקאי.
טורבוג'ן טורבוג'ן 9.25% זינקה היום אחרי שהודיעה על התקשרות עם רפאל כדי להשתמש במיקרו-טורבינה שעליה יש לרפאל קניין רוחני בשביל לעשות פיילוט עם חברה בטחונית, רפאל תקבל תמלוגים של 10% מההכנסות של הפרויקט. מכל ההודעה הזאת נראה שטורבוג'ן בעיקר משתמשת, לכאורה, בשם של רפאל כדי לקבל קרדיביליות מול מערכת הביטחון וגם השוק, נזכיר כי טורבוג'ן הודיעה שהיא בדרך לנאסד"ק: טורבוג’ן הגישה תשקיף ל-SEC
- אלביט עלתה 2.6%, מדד הביטוח ירד 2.1%; המדדים ננעלו בעליות קלות
- ראלי בת"א: טבע עלתה 2.6%, הבנקים עלו 1.4%, הייפר ועל בד זינקו 16%
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
ג'ין טכנולוגיות 6.41% דיווחה שנבחרה כספק יחיד לאספקת תשתית GenAI ארגונית לאחד משלושת גופי הבריאות הגדולים בישראל - לביזפורטל נודע שמדובר בקופת חולים מכבי. ההתקשרות המתוכננת היא לשלוש שנים וכוללת רישיון שימוש בפלטפורמה של החברה לצד שירותי פיתוח, התאמה, הטמעה וליווי מקצועי. נכון לעכשיו אין הזמנת עבודה מחייבת והמהלך כפוף לאישורים פנימיים אצל מכבי - ג׳ין טכנולוגיות תטמיע AI בקופ"ח גדולה - במי מדובר?
משקיע מבצע ניתוח טכני, נוצר ע"י מנדי הניג באמצעות Geminiהדילמה של המשקיעים - הם רוצים לממש מניות, אבל לא רוצים לשלם מס; מה לעשות?
צרות של עשירים - משקיעים רבים סבורים שהשוק עלה מדי ורוצים לממש, אבל אז הם נזכרים במס על רווחים ומתחרטים - למה זו טעות ונאחל לכם לשלם כמה שיותר מסים על רווחים בבורסה
אחרי שנה שבה שוק המניות המקומי רשם עליות חריגות ( שיא מאז 1992) ואחרי שנים שוול סטריט שוברת שיאים, אתם לא תשמעו אנשים שאומרים באמת שזה זמן מצוין להשקיע בבורסות. סליחה, טעות - אתם תקראו מנהלי השקעות, מנכ"לים, אנליסטים שאומרים שהשווקים ימשיכו לעלות, אבל הם לא אומרים את האמת שלהם, ואם כן - הם כנראה לא יודעים מה זה שוק מניות, מה זו מחזוריות ולא בטוח שהם יודעים לתמחר חברות ושווקים. וזה לא שאנחנו מבינים יותר, ממש לא, אלו מספרים, עובדות, זו מתמטיקה פשוטה. ככל שהשווקים עולים התמחור של הפירמות גבוה יותר וזה במבחנים שונים כמו - מכפילי רווח, מכפילי הון ועוד.
ההקדמה הזו חשובה למי שרואה את התחזיות של המומחים. אין באמת מומחים, יש פוזיציה ענקית שמחייבת את המומחה להאמין בעליות - זה הביזנס שלו. הוא חייב להיות אופטימי. מה שכן יש אלו בעלי שליטה שמממשים. שי את זה בלי סוף, ולמי הם מוכרים - לנו. פראיירים כנראה רק מתחלפים. הגופים המוסדיים מקבלים מאיתנו כסף גדול דרך הפרשות לפנסיה, גמל השתלמות ועוד וקונים מניות גם במחירים של פי 2-3 משנה שעברה, גם במכפילי רווח של 40.
ומה אתם באופן ישיר עושים? כלומר בקרנות נאמנות, במניות וכו'? יש כאלו ומסתבר שהם רבים מאוד שאומרים לנו - "השוק יקר, טאואר הגיעה ל-90 דולר מכרתי חצי מהכמות, זינקה ל-100 מכרתי עוד חצי. קניתי באזור 32-33 דולר. אבל עכשיו היא ב-120 דולר. גם לא הרווחתי את העלייה הנוספת וגם שילמתי מס ענק".
בואו נחלק את הדילמה לשתיים: לתזמן את טאואר בשיא - אף אחד לא יכול. לתזמן את המסים - כולם יכולים.
- המשקיע הגדול ביותר של אנבידיה מוכר מניות ב-150 מיליון דולר
- היום שאחרי באפט - מה תעשה ברקשייר עם קופת המזומנים העצומה שלה?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
משקיעים חוששים מ-FOMO, אבל ככל שהשוק עולה, הם משתכנעים למכור. הבעיה שאחרי שהם משתכנעים למכור יש דילמה חדשה. למכור עכשיו ולשם מס? זו היתה שנה מופלאה, אין כמעט ניירות שירדו, התיקים מפוצצים ברווחים וגם במס תיאורטי (מס של 25% על הרווח בעת המימוש). ברגע שתבוצע מכירה, המס התיאורטי יהפוך למס בפועל.
ואז משקיעים רבים אומרים - נחכה כבר לשנה הבאה, ודוחים את העסקה. הכל יכול להית בעתיד - אולי יתברר שהם צדקו, אבל זו חוכמה שבדיעבד.
