המהפכה בשוק החיתום: שר האוצר חתם על התקנות החדשות

שר האוצר, אברהם הירשזון, חתם על טיוטת התיקון לתקנות שיזמה רשות ניירות ערך לצורך הרפורמה בענף החיתום.

שר האוצר אמר, כי התקנות המוצעות (יחד עם תיקון לחוק ניירות ערך שאושר בקיץ 2004 ושיכנס לתוקף רק לאחר אישור התקנות) יסירו מגבלות מיותרות הקיימות היום ומקשות על החתמים לפעול בשוק הראשוני, אך יחזקו את הרגולציה והפיקוח עליהם. כן, יקלו התקנות על כניסת חתמים זרים לשוק החיתום המקומי שעד עתה לא פעלו בו כחתמים.

בין עיקרי הרפורמה - האפשרות להקצות ניירות ערך במסגרת של הצעה לציבור ללא צורך במכרז. כיום יש חובה למכור ניירות ערך לציבור בדרך ובתנאים השווים לכל, דהינו בדרך של מכרז. אפשרות זו לא תבוטל, אך בנוסף לה תהיה מעכשיו אפשרות למכור ניירות ערך כמו בארה"ב ללא מכרז, כששיקול הדעת לגבי המחיר והכמות יהיה בידי החתמים, ואולם הצעה זו תוגבל רק למשקיעים מוסדיים.

אם החתם יבחר להציע חלק מן הכמות גם לציבור, יהיה עליו לעשות זאת בדרך של מכרז על הכמות, שכן המחיר לכל המשקיעים המוסדיים ולציבור יהיה אחיד. ההסדר זה נקבע בהוראת שעה לחמש שנים, על מנת לבחון את יתרונותיו וחסרונותיו הלכה למעשה בתקופה זו.

עוד בין עיקרי הרפורמה - ביטול החובה לפרסם את מחיר ההצעה בתשקיף. כיום, חובה על המנפיק לקבל היתר לפרסום התשקיף לפחות חמישה ימי עסקים לפני תחילת מכירת ניירות הערך. חובה זו נועדה לאפשר למשקיע זמן סביר ללמוד ולהעריך את שווי ניירות הערך המוצעים על ידי החברה.

מצב זה גורם לחשיפה מהותית לחברה המציעה ולחתם מאחר שחמישה ימי עסקים הנם זמן ארוך מאוד במונחי מחירים ואירועים בשוק ההון ומחיר לנייר ערך שהיה נכון לפני חמישה ימי עסקים לא יהיה בהכרח עוד נכון ביום המכירה. התקנות שיזמה הרשות יפרידו בין מועד קבלת ההיתר לתשקיף לבין מועד פרסום המחיר והכמות של ניירות הערך המוצעים.

כל המידע למעט המחיר, הכמות ופרטים הקשורים בהם, יינתן למשקיע, כבעבר, חמישה ימי עסקים לפני המכירה. בכך ימשיך המשקיע ליהנות מפרק זמן סביר ללימוד והערכת ניירות הערך המוצעים. המחיר והכמות בסופיים יפורסמו בנפרד בסמוך למכירה וכל שיהיה על המשקיע לעשות הוא לבצע השוואה פשוטה בין הערכותיו לבין המחיר בפועל. בכך תוסר החשיפה מהחברה ומהחתמים בלא שהמשקיע נפגע.

התקנות יאפשרו גם הצעת ניירות ערך לציבור כבר לאחר הגשת טיוטת תשקיף לרשות (הסדר המכונה בארה"ב road show). לעומת זאת, מכירת ניירות ערך לציבור תהיה עדיין כפופה לקבלת היתר מטעם הרשות.

החוק והתקנות יגדירו פעיל חדש בשוק ההנפקות - מפיץ - וזאת גם כן בדומה לשיטות ההפצה הקיימות בארה"ב.

התקנות המסדירות את השאלה מי יכול לשמש כחתם ואילו דרישות מוטלות עליו בחלקן יוחמרו ובחלקן יבוטלו. התקנות המוצעות אוסרות על חתם הקשור לקבוצה בנקאית להיות חתם מתמחר (חתם המשתתף בקביעת מחיר ההנפקה) בהנפקות של חברות אשר סך חובן לקבוצת החתם עולה על 20% מסך מאזן החברה המנפיקה.

בעניין זה קובעות התקנות המוצעות כי מספיק שלקבוצה הבנקאית 10% החזקה בחתם על מנת שהכלל יכנס לתוקפו. הכלל לא יחול על הצעת מניות הנכללות במדד תל-אביב 25. למעשה, כבר כיום מוטלות מגבלות באשר למצבי ניגוד עניינים בו מצוי חתם הקשור לקבוצה בנקאית לה הוא שייך אך הן נמצאו כלא אפקטיביות ולכן מוצעת הרחבה של מגבלות אלו.

בנוסף, התקנות קובעות מגבלה על היקף המכירה של חתם למשקיעים מוסדיים קשורים בהצעה לא אחידה בו לחתם שיקול הדעת למי מהמוסדיים למכור את ניירות הערך המוצעים וכמה להקצות לכל אחד מהם. המגבלה מאפשרת מכירה של עד 5% בלבד מהכמות הנמכרת בהצעה, לכלל המוסדיים הקשורים ואם אלו מנהלים מעל ל-10 מיליארד שקל מועלה הרף המותר ל-10% מהכמות הנמכרת בהצעה.

במסגרת תיקון תקנות אלה מוצעות גם הקלות באשר שיאפשרו את פעילותם של חתמים זרים בארץ. בין היתר, מוצע להחליף את דרישות הכשירות החלות על חתם מקומי באלה החלות עליהם במדינה בה הם פועלים - ובתנאי שדרישות אלה דומות במהותן לדרישות בארץ.

יו"ר הרשות, משה טרי, מסר: "זוהי רפורמה מהפכנית לפי כל קנה מידה היא מקרבת אותנו עוד יותר למקובל בשווקים הבינלאומיים ומניחה תשתית לשוק חיתום יעיל ותחרותי יותר מאי-פעם. מכלול התיקונים ישכלל את שוק ההנפקות, יקל על פעולת חתמים זרים בארץ, יקל על החתמים המקומיים למכור למשקיעים זרים, ויגביר את כושר התחרות של השוק הראשוני מול התחרות הגוברת בשוקי ההון הגלובאליים".