פרופ' לאוטרבך: "אם הדירקטוריונים לא יבינו את הרמז בעניין שכר הבכירים - אני מניח שנראה בתחום רגולציה נוספת"

יום לפני שיכנס לתוקפו תיקון 20 לחוק החברות שעוסק בפיקוח על שכר הבכירים בחברות הציבוריות, שוחח Bizportal עם פרופ' בני לאוטרבך העומד בראש הקתדרה לממשל תאגידי באוניברסיטת בר אילן ומשמש גם כיו"ר ועדת השקעות בכלל גמל.

פרופ' לאוטרבך אומר על מחטפי השכר שבוצעו לאחרונה על ידי מספר חברות בעבור בכיריהם עוד לפני שיכנס התיקון לתוקף: "לאור האקטיביזם הרציונאלי שמפעיל יו"ר הרשות, שמואל האוזר, נראה לי שאלו שמיהרו וחטפו שכר - שכרם ייצא בהפסדם. במידה והתיזמון של המחטפים האלו יחשבו לארוע חשוד, יש לשער שהנושא יבדק על ידי הרשות, שכבר הבהירה כי הי פוקחת עין על החברות בעיניין זה. מעבר לכך מחטף שכזה כבר עתה יוצר פגיעה מבחינת התדמית הציבורית של אותם הבכירים. למרות שמבחינה חוקית המהלך הוא כשר - לפחות בחלק מהמקרים הוא מסריח".

רק לפני יומיים הודיע יו"ר החברה לישראל, אמיר אלשטיין, לדירקטוריון החברה כי הוא מוותר על הדיון בתנאי ההעסקה שהיה אמור להתקיים היום, יום לפני כניסת חוק שכר הבכירים לתוקף, וזאת על רקע הביקורת הציבורית הנוקבת שהופנתה כלפי החברה לישראל שהתכוונה להגדיל את שכר בכיר הקבוצה בסך כולל של מעל ל-200 מיליון שקל. מנכ"ל החברה, ניר גלעד לא הצטרף עד לשעה זו לאלשטיין ולא הודיע כי הוא מותר על השיפורים המתוכננים בתנאי העסקתו. נציין כי החברה לישראל היא לא היחידה שבכיריה הצליחו לשדרג את תנאי העסקתם בחודש שחלף מאז אושר תיקון 20 בכנסת.

הרגולציה שיוצאת לדרך לאחר שנתיים של עבודת ועדות, היא רגולציה שבעצם מטילה את כל יהבה על הדירקטוריון, שיצטרך מעכשיו להציע, לקבוע ולפקח על מדיניות שכר לבכירי החברה. הדירקטוריון צריך למנות מטעמו ועדת תגמול שתקבע את שכר הבכירים וגם לציבור יהיה SAY ON PAY, כלומר הציבור יוכל לומר את חוות דעתו על רמות השכר, מה שיצריך קיומו של דיון נוסף ומנומק. פרופ' לאוטרבך חושב שהשינויים האלה הם שינויים חשובים ושהמאבק לשינוי הממשל התאגידי הוא מאבק גדול וארוך טווח.

"לדעתי זו התחלה נכונה אבל מאוד צנועה. אם הגורמים המעורבים, כלומר הדירקטוריונים, לא יבינו את הרמז ולא נראה ריסון בשכר הבכירים - אני מניח שתהיה רגולציה נוספת. אני יודע שיש הרבה ביקורות על תיקון 20 אבל אני דווקא בעדו וחושב שצריך להתחיל באופן צנוע. לא על הכל הממשלה צריכה לפקח ולקבוע רגולציה. השוק והחברות צריכים להפעיל את ההגיון הפשוט ולפקח על עצמן מתוך שיקול דעת הגיוני. חבל שתהיה פה רגולציה על כל דבר".

למוסדיים קשה מאוד להתעסק בממשל תאגידי

בהתייחסו למידת המעורבות והאחריות בנוגע להחלטות על שכר הבכירים שתידרש עתה מהגופים המוסדיים, אשר לוקחים חלק בדירקטוריונים של רבות מהחברות הציבוריות אומר פרופ' לאוטרבך, "מאוד מאוד קשה לגופים המוסדיים להתעסק בממשל תאגידי. יש להם נושאי השקעה חובקי עולם ובפועל שופטים אותם לפי הצלחותיהם בהשקעות. זה ממלא את כל היום שלהם ואת כל עולמם, ואולי טוב שכך".

"לצפות מהמוסדיים שיתעסקו ברצינות גם בענייני ממשל תאגידי זה מוגזם, לכן הם פונים לגוף יעוץ כמו אנטרופי שמשמש כקבלן חיצוני לנושאים אלו ואחרים. נראה שהרמה המקצועית של אנטרופי משתפרת לאחרונה וקבלת היעוץ מהם ודומיהם נראה לי כיוון נכון שצריך להמשיך להתקיים".

"למרות שהאחרויות רובצת לפיתחם של המוסדיים בהצבעות בדירקטוריונים, לדעתי אולי הרשות צריכה דווקא לעודד את שיפור רמת המקצוענות של הגופים המייעצים למוסדיים, כגון אנטרופי. אולי שם הגברת הרגולציה יכולה לעזור. אולי צריכה להיות רגולציה של גופים מייעצים כמו שיש רגולציה על גופים שמדרגים אגרות חוב".

יוזמה חדשה: פורום דירקטורים

על התפקיד החשוב שצפוי ליפול על כתפי הדירקטורים החיצוניים אומר פרופ' לאוטרבך, "יש לי יוזמה חדשה להקמת ארגון של דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, אלו האנשים שצפויים להוות את הגורם המפקח על שכר הבכירים בחברות. במצב הנוכחי הדירקטורים החיצוניים מרגישים חלשים מדי ובלי ידע מספיק. ההתאגדות המתוכננת תספק להם מידע ותמיכה הדדית.

ליוזמה זו הצטרפה גם אוניברסיטת ת"א ובראשה פרופ' יוסי גרוס, שהציע וזה גם כניראה יהיה הצעד הבא שלנו, להקים פורום דירקטורים, בדומה למה שקיים בארה"ב ובמדינות אחרות בעולם. פורום שכזה יספק הדרכות לדירקטורים ויסמן קווים כללים למדיניות הקשורה בפעילות המקצועית של הדירקטורים".