התאחדות התעשיינים מתריעה: חוק החברות החדש יגרום לפגיעה משמעותית בהשפעה של בעלי השליטה
התאחדות התעשיינים דורשת לערוך תיקונים רבים בתזכיר חוק החברות. כך טוען פנחס קימלמן, יו"ר פורום מנהלי כספים בהתאחדות התעשיינים ומשנה למנכ"ל כספים באסם, בהתייחסו לתיקון מספר 10 בחוק. במכתב למשרד המשפטים טוען קימלמן שתיקון זה מהווה בחלק מסעיפיו פגיעה בזכויות הקניין של בעלי המניות ובדמוקרטיה התאגידית.
קימלמן מזהיר שאם לא יבוצעו השינויים הנדרשים שהתאחדות התעשיינים מציעה להלן, תיפגע שליטתם והשפעתם של בעלי המניות. קימלמן מדגיש, כי תיקונים תכופים של החוק מגדילים את אי הוודאות הקיימת ממילא בישראל בתחומי רגולציה רבים, זאת בהשוואה למדינות אחרות בעולם – דבר המקטין את כדאיות עשיית העסקים בארץ. החמרת הרגולציה על החברות הציבוריות פוגעת באיזון החשוב שבין שמירת אינטרס המשקיע לבין מתן אפשרות להתנהלות עסקית תקינה.
התאחדות התעשיינים מתנגדת לכך שמשקלם של הדירקטורים החיצוניים בוועדת הביקורת יגדל עד כדי כך שרוב חברי ועדת הביקורת וכן יו"ר הועדה יהיו דירקטורים חיצוניים. זאת מהסיבות הבאות: גם היום לדח"צ קיים כוח משמעותי ואין צורך בהגדלת כוחו עוד יותר, הגדלת כוחם של הדח"צים והפיכתם לרוב בוועדת הביקורת יוצר מצב לא הגיוני שבו הופכים בעלי השליטה, אשר ייתכן ומחזיקים 80% ויותר מהשליטה למיעוט ואילו המיעוט הופך לרוב בוועדה, מהלך זה אינו נכון מכיוון שהוא יוצר מצב אבסורדי שבו "הזנב מכשכש בכלב".
סיבה נוספת הינה הפגיעה בחברות דואליות, בכך שהסדר זה שונה מהמקובל בארה"ב – כללי הנאסד"ק קובעים בהוראה מקבילה כי כל חברי ועדת הביקורת ימונו מקרב הדירקטורים הבלתי תלויים. המניין החוקי המוצע של רוב הדירקטורים המכהנים וכן רוב של הדח"צים לקבלת החלטות הינו בעייתי, זאת מכיוון שקיימת בעיה של אי השתתפות של דירקטורים בין אם במכוון ובין אם לאו.
קימלמן מציין שהתאחדות התעשיינים תומכת בכל מהלך שמטרתו להגן על זכויות המיעוט, אך לא יתכן מצב שבו ההחלטות מתקבלות על ידי המיעוט מכיוון שבוועדות מסויימות המחוקק קבע שיהיה בהן רוב למיעוט. זהו מצב של עודף רגולציה ופגיעה בזכויות הקנין של הבעלים המחזיקים את רוב המניות.
התאחדות התעשיינים טוענת, כי אין צורך לחייב קיום פגישה אחת לרבעון של ועדת הביקורת עם המבקר. באם ישנם ליקויים מוצע שיקיימו ישיבה עם המבקר ואפילו בתדירויות גבוהות יותר ובאם אין ליקויים, אין צורך לחייב קיום ישיבות סרק.
התאחדות התעשיינים טוענת עוד שהחובה למנות ועדת דירקטוריון לבחינת הדוחות הכספיים, צריכה להיות מוסדרת בחקיקה ראשית ולא בחקיקת משנה, כמו שנעשה לגבי ועדת ביקורת. בעניין מינוי דירקטורים חיצוניים, מתנגדת התאחדות התעשיינים להעלאת הרוב הדרוש, לרוב מקרב בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ושאינם בעלי שליטה או מטעמם. קימלמן מציין שגם דרישה זו יוצרת מצב אבסורדי שבו המיעוט מקבל החלטות עבור הרוב.
בתחום עסקאות עם בעלי שליטה, מתנגדת התאחדות התעשיינים להעלאת הרוב הדרוש לרוב מקרב בעלי המניות שהשתתפו בהצבעה ושאינם בעלי עניין אישי בעסקה. התעשיינים מבקשים כי הגדרת הדירקטור לא תחול על יועצים כדוגמת כלכלנים, רואי חשבון, עורכי דין ובעלי מקצועות חופשיים נוספים המשמשים כיועצים מקצועיים.
לטענת התאחדות התעשיינים יש להוסיף ולקבוע בחוק החברות שישנו צורך באישורה של ועדת חוקה חוק ומשפט של הכנסת לשינויים בהוראות ממשל תאגידי, כפי שיהיו מעת לעת.
