התוכנית הסודית של טאואר: תרכוש את שטרי ההון מהבנקים - ותמחק אותם

בשלוש השנים האחרונות טאואר ביצעה מהלך עסקי מרשים והצליחה להגדיל את הכנסותיה השנתיות ביותר מ-100% אל מעל רף ה-600 מיליון דולר תוך כדי שהיא רושמת גידול חד ברווחיות המתואמת וקיטון בהפסדים. אך השיפור המשמעותי בעסקי החברה ממגדל העמק שבין היתר הפכה אשתקד לחברה המתמחה מספר אחד בענף השבבים העולמי לא השתקף במחיר המניה שבאותה התקופה דווקא נחתך ביותר מחצי.

לצד התקדמות חיובית כמו רכישת מפעלים בקליפורניה וביפן והגדלת ההכנסות במזרח, על המניה מעיבים כל העת חששות מדילול מאסיבי בהון החברה כתוצאה מהמרה אפשרית של מכשיר פיננסי בשם "שטרי הון" (Capital Note) שהונפק לבנקים (לאומי ופועלים) ולחברה לישראל לפני מספר שנים כאשר עתיד החברה עוד היה לוט בערפל.

בטאואר ג'אז נמנעו בעבר מלהתייחס בהרחבה לסוגיית שטרי ההון וזאת בעיקר בשל העובדה כי רשות ניירות ערך האמריקנית (SEC) לא אישרה את ההמרה למניות ללא התחייבות הבנקים לשמש כחתמים, דבר אליו התנגדו הבנקים נחרצות. אך כעת, ל-Bizportal נודע כי בחברה פועלים מזה מספר חודשים על תוכנית שתפזר את הערפל מעל המניה. הצעדים לפתרון "בעיית שטרי ההון" החלו כבר אשתקד ונמצאים בשלבים מתקדמים של התגבשות לידי עסקה, במהלכה צפויה טאואר לרכוש את שטרי ההון מהבנקים תמורת עשרות מיליוני דולרים ולמחוק אותם מהספרים.

פועלים לפתור את "הבעיה"

שטרי ההון של טאואר ניתנו לבנקים ולחברה לישראל בעת שמצבה הפיננסי של החברה היה גרוע מאוד והבנקים חששו לאבד את כל השקעתם בחברה. כ"א מהבנקים מחזיק ב-96.4 מיליון שטרי הון, והחברה לישראל ב-206 מיליון. שליש משטרי ההון התקבלו באוגוסט 2006 והיתרה באוגוסט 2008, כאשר הבנקים המירו חוב של 100 מיליון דולר כ"א. למרות שמדובר בניירות ערך המוצגים בהון העצמי של טאואר, אשר אינם ניתנים לפירעון, אינם נושאים ריבית, אינם צמודים למדד כלשהו ואינם נסחרים בשוק ההון בתל אביב או בנאסד"ק, הן יצרו עננה גדולה מעל המניה בשל האפשרות לדילול מאסיבי של בעלי המניות הקיימים מהציבור והוספת 400 מיליון מניות להון - כאשר ההון המונפק והרשום עומד על 320 מיליון בלבד.

גורם שביקש להישאר בעילום שם מפאת חשאיות הנושא אמר ל-Bizportal כי ראסל אלוואנגר, מנכ"ל טאואר בשש השנים האחרונות ומי שחתום על המהפך שעברה החברה ואורן שירזי, סמנכ"ל הכספים האחראי על השיפור במצבה הפיננסי, ניסו ב-2011 לרתום לצורך פתרון הסוגיה את אחד הבנקים הגדולים בארה"ב. לדבריו של אותו גורם, הבנק היה אמור לרכוש חלק משטרי ההון מהבנקים בתמורה למחיר הנמוך ממחירה בבורסה והיתר היו ניתנים לטאואר ונמחקים. הבנקים מצדם היו מכירים ברווח על המכירה לאחר שמחקו בעבר את כל החוב בספרים. אך בשל חילוקי דעות על המחיר עם הבנקים וההרעה במצב השווקים - העסקה לא יצאה אל הפועל ושלחה את טאואר לבחון אפשרויות אחרות.

בשל מורכבות מתווה העסקה שצריכה לקבל את הסכמת שני הבנקים, החברה לישראל, גוף פיננסי זר והחברה - החליטו בטאואר לנסות לרכוש את שטרי ההון ישירות מהבנקים ולמעשה לבצע מעין ביי-בק (Buy Back). ע"פ המקור, לאור התשואה לפדיון הגבוהה אליה טיפסו אגרות החוב של טאואר בסוף 2011, בחברה החליטו לשכור את שירותיו של מורגן סטנלי במטרה לגייס עשרות מיליוני דולרים בארה"ב ולהצטייד במספיק כסף שיאפשר לבצע את העסקה.

אך ירידה בתשואה על החוב של החברה בבורסה בתל אביב שלחה את החברה לגייס 80 מיליון דולר דווקא בשוק ההון המקומי ע"י הרחבה של סדרת אג"ח ו', זאת כאשר באמתחתה כבר מצויים 101 מיליון דולר נכון ל-31 בדצמבר 2011. בעת ההנפקה בטאואר טענו כי הכסף נועד לשמש לפרעון חוב למחזיקי אג"ח השנה ולהשקעה ברכוש קבוע. אך בהתחשב ביכולת החברה לייצר תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת הכסף עשוי לשמש למטרת רכישת שטרי ההון.

בשבועות האחרונות נרשמה פריצת דרך במגעים בין טאואר לבנקים והצדדים החלו מתכנסים למחיר לפיו ירכשו שטרי ההון ע"י יצרנית השבבים. מניית החברה סגרה ביום המסחר האחרון במחיר של 82 סנט ובמידה והעסקה תצא אל הפועל, שטרי ההון צפויים להימחק במחיר נמוך משמעותית. החברה לישראל מצידה, במידה ותמיר את כל שטרי ההון למניות, תהפוך לבעלת המניות הגדולה בחברה עם החזקה של כ-40%. כמובן שהעסקה תצטרך לקבל את אישור בעלי המניות ואף את בית המשפט לצורך ביצוע הרכישה העצמית.

במצב כזה ייווצר מצב WIN-WIN עבור טאואר והמשקיעים (עננת הדילול תוסר) והבנקים (יקבלו מזומנים). טאואר מבחינתה תשקיע עשרות מיליוני דולרים, כ-50% משטרי ההון יומרו למניות והון החברה יגדל לכ-520 מיליון מניות. שווי החברה בתרחיש זה ובהתבסס על מחיר המניה הנוכחי יעמוד על 416 מיליון דולר וזאת עבור חברה עם קצב הכנסות שנתי של 700 מיליון דולר הכנסות, מעל 100 מיליון דולר בקופה וחוב של 483 מיליון דולר.