הרשות בוחנת לאפשר לחברות לגייס הון באמצעות מכירת מניות במסחר הרציף

רשות ני"ע רוצה לשכלל את תהליכי ההנפקה בבורסה באופן המקל על חברות את תהליכי גיוס הכספים ולהקטין את ההוצאות הקשורות בגיוס. היום פרסם סגל הרשות להערות הציבור הצעה לתיקון חוק לצורך הסדרת מנגנון הנפקת ניירות ערך במהלך המסחר בבורסה.

במסגרת התקנות החדשות מציעה הרשות לאפשר לחברות לגייס ניירות ערך באמצעות מכירתם בשוק המשני במהלך המסחר בבורסה בכמות ובמחיר שיוחלטו על ידם על פי מחירי השוק והביקוש בשוק. מדובר במודל חדש להצעת ניירות ערך לציבור אשר מבוסס על מודל דומה הקיים בדין האמריקני ומכונה At the Market Offering (מנגנון ה- ATM). ברשות ני"ע מציינים כי מטרת המנגנון הינה שיכלול השוק והוספת כלי אפקטיבי נוסף לגיוס הון וחוב.

כיום הנפקת מניות מתבצעת באמצעות הפעלת דו"ח מדף שבמסגרתה מבוצע מכרז למחיר ניירות הערך. לרוב הנפקות שכאלו אשר מתבצעות בהנחה על מחירי השוק גורמות לירידה חדה במחירי המניות מצד גופים אשר מוכרים בחסר את המניות ומתכסים על כך בהנפקה.

המנגנון האמריקני יכול לספק יתרונות שאינם מתקיימים בשיטת גיוס זו. ברשות מציינים כי הגיוס יאפשר גמישות רבה בגיוס לאור מיזעור התקופה ממועד ההחלטה על ביצוע הגיוס ועד ביצוע בפועל. נוסף על כך צפוי המנגנון להביא להפחתה ניכרת של עלויות הגיוס (בין היתר יחסוך ביצוע "Road Show").

חברה שתאמץ את השימוש במודל ה-ATM תוכל ללא קיום מכרז להציע ניירות ערך לציבור המשקיעים ישירות במסגרת השוק המשני, במהלך המסחר בבורסה. בדרך זו החברה לא תצטרך להודיע מראש על המכירה ותוכל לבצע אותה בכמויות שונות ובמחירים שונים בהתאם לביקוש במסחר באותו מועד. רוכש המניות לא ידע כלל במועד הרכישה כי הוא נענה להנפקה ולכך שהמוכרת היא החברה.

הכללים החדשים צפויים לחול על כל גיוסי ההון (אקוויטי) בבורסה בשיעור של עד 10% מערך החזקות הציבור בנייר בשנה שקדמה למכירה. כמו כן, רשות ני"ע תאפשר להפעיל את התקנות האלו גם לגיוס חוב (אג"ח). עם זאת, במקרה של גיוס חוב - הדבר יחול רק על מדד ת"א 100 בלבד, זאת בכדי להתמודד עם החשש מפגיעה קריטית במחיר במקרה של חברות קטנות עקב דלילות מסחר.

חשש ממניפולציה

הרשות מדגישה שלשימוש במנגנון ה-ATM במסגרתו ניתנים לחברות שליטה מלאה על מועדי וכמויות ההנפקה נלווים גם חששות: בעיקר חשש מביצוע מניפולציה, חשש מניצול פערי מידע על ידי החברה וחשש מהשפעה יתרה על מחיר השוק ופגיעה ביכולת ציבור המשקיעים להסתמך עליו.

על מנת להתמודד עם מצבים אלו מציעה הרשות לקבוע תנאים מגבילים לשימוש במנגנון ה-ATM, אשר יכללו בין היתר: חובת התקיימותו של תשקיף מדף ופרסום דוח הצעת המדף; דרישת ליווי של חתם; איסור ביצוע הליכי שיווק במהלך תקופת התוכנית ושלושים יום לפניה; איסור ביצוע פעולות בניירות הערך של החברה על ידיה ועל ידי בעל השליטה ואנשי פנים; אין אפשרות לבצע עסקאות מתואמות או עסקאות מחוץ למסחר.