צירון - הבהרות בקשר עם זימון האסיפה של החברה מיום 21 ביולי, 2019

נושאים בכתבה איחוד הון צירון

בקשר עם נושא 1.1 לסדר היום שהופיע בדוח זימון האסיפה הכללית והמיוחדת של החברה מיום 21 ביולי, 2019 (מספר אסמכתא: 075172-01-2019), מתכבדת החברה לפרסם את ההבהרות שלהלן:

1 .בהתאם להנחיות הבורסה כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה שיוקצו למנכ"ל החברה, מר יהונתן שחר, תירשמנה על שם החברה לרישומים של בנק המזרחי המאוחד בע"מ והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.

2. ניירות הערך שינבעו ממימוש כתבי האופציה יהיו כפופות להתאמות מקובלות, לרבות ההתאמות הבאות:

  • שינויים טכניים בהון החברה: אם כמות המניות בחברה תשתנה כתוצאה מפעולות פיצול מניות או איחוד מניות, מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה יותאם באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לביצוע פעולות כאמור.
  • מניות הטבה: במקרה של חלוקת מניות הטבה, יותאם מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לחלוקה כאמור.
  • דיבידנדים: במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, או בעין, על-ידי החברה לבעלי מניותיה (לרבות חלוקה באישור בית משפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, או כל סעיף אחר שיחול לעניין זה) והתאריך הקובע את הזכות לקבלת דיבידנד זה יחול לאחר הקצאת כתבי האופציות, יהא הניצע זכאי לסכום הדיבידנד ברוטו למניה שחילקה החברה (או שווי הדיבידנד במקרה של חלוקה בעין) במכפלת סך המניות שינבעו מימוש כתבי האופציה שברשותו.
  • הנפקת זכויות: במקרה שבו תנפיק החברה לבעלי מניותיה זכויות בחברה (להלן: "הנפקת זכויות"), לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה, אך הניצע יהיה זכאי להשתתף בהנפקת זכויות כאמור תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר למועד הנפקת זכויות כאמור. 
  • עסקת מיזוג: ככל שהחברה תמוזג ו/או תבצע עסקה כלשהי אשר במסגרתה יתקבלו בגין מניות החברה ניירות ערך של חברה קולטת (פרטית או ציבורית) אזי הניצע יהיה זכאי לקבל ניירות ערך של החברה הקולטת תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לעסקת המיזוג כאמור.
  • כללי: המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה תקנינה לבעליהן כל זכות הנובעת ו/או הנוגעת לבעלות של החברה ובכלל כך, בין היתר, את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, הן רגילות והן מיוחדות או היוצאות מהכלל, את הזכות להשתתף בחלוקת דיבידנדים, מניות הטבה, זכויות וכדומה, וכן זכויות בחלוקת עודפי נכסי החברה בעת פירוקה והכל כמפורט בתקנון ההתאגדות של החברה. 
3. מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקנון הבורסה: על אף האמור לעיל, ובהתאם להוראות הנחיות הבורסה, כתבי האופציה לא יהיו ניתנים למימוש ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה"). אם חל 'יום האקס' של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש ב-"יום האקס" כאמור.

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
BioHarvest
צילום: BioHarvest

מעוף, חזון ותעוזה עסקית בימי קורונה – חברת BioHarvest חתמה על הסכם ייצור עם חברת "שוגארט" מיבנה

בניגוד לאווירת הנכאים השוררת כיום במגזר העסקי, החברה הקנדית BioHarvest  Sciences, Inc (החברה נסחרת בCSE  תחת הסימןBHSC  ויש לה מרכז מחקר ופיתוח בישראל). הפגינה לאחרונה מעוף, חזון, תעוזה עסקית ואופטימיות כשחתמה על מזכר הבנות מחייב עם חברת "שוגארט" מיבנה

ההסכם יאפשר לחברה הקנדית לממש עסקית את טכנולוגיית ה-BioFarming אשר פיתחה, וזאת על-ידי פעולה במספר אפיקים שיווקיים. שני יעדי השיווק העיקריים של החברה הינם שוק מוצרי הבריאות התזונתיים (Nutraceuticals) וכן שוק הקנאביס הרפואי, שהפוטנציאל של כל אחד מהם נאמד במיליארדים של דולרים. החברה מתכוונת לפעול הן באפיק ה-B2B (שיווק ללקוחות עסקיים), והן באפיק ה-B2C (מכירה לצרכן הסופי).   על פי מזכר ההבנות המחייב, BioHarvest תממן את רכישת הציוד הנדרש לצורך מימוש טכנולוגיית ה-BioFarming וכן את השדרוגים הדרושים במתחם התעשייתי של חברת "שוגארט". חברת "שוגארט" תקים ותתפעל מפעל לייצור, אריזה והפצת מוצרי הבריאות התזונתיים של חברת BioHarvest. המפעל יוקם בתחומי המרכז הלוגיסטי החדש והמשוכלל של החברה ביבנה.   חברת "שוגארט" תהיה אחראית לכל ההיבטים של הקמת המפעל, לתפעול תהליך הייצור ולאספקת כל השירותים הדרושים לתהליך, עד לקבלת המוצר המוגמר. בנוסף תספק החברה גם תמיכה לוגיסטית כגון שירותי אחסון ורכש.   חברת BioHarvest עוסקת מזה שנים בפיתוח תהליכים עתירי-טכנולוגיה להפקת מוצרי בריאות תזונתיים ייחודיים. החברה פיתחה טכנולוגיה ייחודית, המוגנת בפטנט רשום, לגידול תאים ביולוגיים בהיקפים תעשייתיים ללא צורך בגידול צמחים בשיטות חקלאיות מסורתיות. באמצעות טכנולוגיה זו, BioFarming, ניתן לבודד ולגדל באופן מתועש את המרכיבים הפעילים והמועילים הגלומים בצמחים ולהמיר אותם ביעילות למוצרים זמינים ונוחים לשימוש.   תהליך הפיתוח העיקרי של החברה הסתיים בהצלחה, ולצורך המעבר לשלב המימוש העסקי החליטה החברה להקים את מפעל הייצור הראשון שלה בישראל. חברת BioHarvest ערכה סקר שוק מקיף וקפדני שבסיומו זוהתה מועמדת רצינית אחת בלבד – חברת "שוגארט" מיבנה. מזכר ההבנות המחייב נחתם בין החברות בשבוע שעבר בעקבות תהליך בדיקה זהיר ויסודי ומו"מ ארוך.   חברת "שוגארט" (שילוב המילים SUGAR ו-ART) החלה לפעול בשנת 1990. החברה מפעילה ציוד מתוחכם, המתקדם מסוגו בעולם, לאריזת מוצרי מזון שונים במפעל חדיש ומשוכלל העומד בדרישות התנאים המחמירים ביותר.   לאורך כל שנות פעילותה הצטיינה חברת "שוגארט" בחשיבה מקורית ובגישה עסקית לא שגרתית ורכשה לעצמה מוניטין בזכות הרמה הטכנולוגית הגבוהה של אמצעי הייצור שלה, איכות מוצריה והשירות המעולה והאכפתי שהיא מעניקה ללקוחותיה. במועד חתימת הסכם הייצור בין החברות אמר מנכ"ל החברה הקנדית, אילן סובל: "השותפות בין שתי החברות תאפשר לנו לממש את הפוטנציאל הגלום בטכנולוגיית ה-BioFarming בכך שכל התהליך, מגידול התאים ועד הפקת המוצר המוגמר, יתבצע תחת קורת גג אחת. בכך צפויה הפחתת עלויות בשיעור של כ-70% ביחס לעלויות הייצור כיום. בזכות כך נוכל להציע תמחור שוק תחרותי לחברות המשווקות מוצרים ארוזים לצרכן (CPG), ונגיע להיקפי פעילות משמעותיים ולמתח רווחים גבוה באפיק ה-B2C (מכירה לצרכן הסופי)."   אורי האן, מנכ"ל חברת "שוגארט", אמר: "אני שמח על הקמת השותפות ארוכת הטווח בין חברת שוגארט לחברת BioHarvest. במסגרת שותפות זו אנו משלבים את יכולת הייצור המתקדמת שלנו עם טכנולוגיית ה-BioFarming המהפכנית של חברת BioHarvest, ושילוב זה יאפשר לנו לייצר ולספק מוצרי בריאות תזונתיים ייחודיים לציבור הרחב. אני מודה לאנשי חברת BioHarvest על האמון שלהם ביכולותינו ועל העובדה שהם החליטו להקים את מפעל הייצור שלהם דווקא בישראל ודווקא בתקופה זו." במתקן הייצור החדש והמשוכלל של חברת "שוגארט" ביבנה נערכים עתה לרכש הציוד הייחודי ולהקמת המפעל שיתמקד בייצור מוצריה של חברת BioHarvest.