צירון - הבהרות בקשר עם זימון האסיפה של החברה מיום 21 ביולי, 2019
בקשר עם נושא 1.1 לסדר היום שהופיע בדוח זימון האסיפה הכללית והמיוחדת של החברה מיום 21 ביולי, 2019 (מספר אסמכתא: 075172-01-2019), מתכבדת החברה לפרסם את ההבהרות שלהלן:
1 .בהתאם להנחיות הבורסה כל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה שיוקצו למנכ"ל החברה, מר יהונתן שחר, תירשמנה על שם החברה לרישומים של בנק המזרחי המאוחד בע"מ והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.
2. ניירות הערך שינבעו ממימוש כתבי האופציה יהיו כפופות להתאמות מקובלות, לרבות ההתאמות הבאות:
- שינויים טכניים בהון החברה: אם כמות המניות בחברה תשתנה כתוצאה מפעולות פיצול מניות או איחוד מניות, מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה יותאם באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לביצוע פעולות כאמור.
- מניות הטבה: במקרה של חלוקת מניות הטבה, יותאם מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה באופן יחסי תוך הנחה שהניצע מימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לחלוקה כאמור.
- דיבידנדים: במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן, או בעין, על-ידי החברה לבעלי מניותיה (לרבות חלוקה באישור בית משפט בהתאם לסעיף 303 לחוק החברות, או כל סעיף אחר שיחול לעניין זה) והתאריך הקובע את הזכות לקבלת דיבידנד זה יחול לאחר הקצאת כתבי האופציות, יהא הניצע זכאי לסכום הדיבידנד ברוטו למניה שחילקה החברה (או שווי הדיבידנד במקרה של חלוקה בעין) במכפלת סך המניות שינבעו מימוש כתבי האופציה שברשותו.
- הנפקת זכויות: במקרה שבו תנפיק החברה לבעלי מניותיה זכויות בחברה (להלן: "הנפקת זכויות"), לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה, אך הניצע יהיה זכאי להשתתף בהנפקת זכויות כאמור תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר למועד הנפקת זכויות כאמור.
- עסקת מיזוג: ככל שהחברה תמוזג ו/או תבצע עסקה כלשהי אשר במסגרתה יתקבלו בגין מניות החברה ניירות ערך של חברה קולטת (פרטית או ציבורית) אזי הניצע יהיה זכאי לקבל ניירות ערך של החברה הקולטת תוך הנחה שמימש את כל כתבי האופציה שברשותו עובר לעסקת המיזוג כאמור.
- כללי: המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה תקנינה לבעליהן כל זכות הנובעת ו/או הנוגעת לבעלות של החברה ובכלל כך, בין היתר, את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, הן רגילות והן מיוחדות או היוצאות מהכלל, את הזכות להשתתף בחלוקת דיבידנדים, מניות הטבה, זכויות וכדומה, וכן זכויות בחלוקת עודפי נכסי החברה בעת פירוקה והכל כמפורט בתקנון ההתאגדות של החברה.
שיח ופנאקסיה במזכר הבנות להקמת מיזם משותף ליצוא עתידי של מוצרי קנאביס לאירופה
שיח מדיקל בהמשך לדיווח החברה מיום 30 באוקטובר, 2019 (מס' אסמכתא: 092145-01-2019), בדבר השלמת ביקורת של גוף רגולטורי של האיחוד האירופאי במפעל פנאקסיה, באופן שעשוי לאפשר לפנאקסיה לייצר ולשווק את מוצרי הקנאביס הרפואי של החברה בטריטוריה של האיחוד האירופאי, החברה מתכבדת לדווח כדלקמן: ביום 8 בינואר 2020 ,התקשרה החברה (באמצעות החברה הבת, שיח שריד בע"מ) במזכר הבנות מחייב עם פנאקסיה תעשיות פרמצבטיות בישראל בע"מ ("פנאקסיה"), היצרן אשר באמצעותו מיוצרים מוצרי הקנאביס הרפואי של החברה, להקמת מיזם משותף מסחרי שמטרתו לעסוק בייצוא מישראל למדינות באירופה של תמציות ושמנים מבוססי קנאביס רפואי ("ההסכם", "המוצרים", "האזור" ו- "המיזם", בהתאמה). המיזם יתחיל לפעול רק לאחר ובכפוף לאסדרת השוק המקומי לייצוא מוצרים מבוססי קנאביס רפואי מישראל. במסגרת המיזם, החברה תהיה אחראית לגידול (על חשבונה) של הקנאביס הרפואי, שישמש לצורך ייצור המוצרים ולאספקתם לפנאקסיה, אשר תוכל אף למכרם ללקוחות הקצה באזור (בכפוף לקבלת כל האישורים הדרושים לשם כך); ופנאקסיה תהא אחראית לייצור המוצרים (על חשבונה) ולמכירתם לצדדים שלישיים באזור. בנוסף, כל אחד מהצדדים יוכל לשווק ולבקש הזמנות בקשר למוצרים, שיכללו כמות , בהתאם למחירים שנקבעו; כמו-כן, נקבע יחס חלוקת רווחים בין הצדדים במסגרת מסוימת של חומר פעיל1המיזם המשותף. גידול הקנאביס הרפואי וייצור המוצרים במסגרת המיזם יהיה על פי הסטנדרטים הקבועים בישראל, באירופה ובמדינות אליהן יתקיים ייצוא של המוצרים. אף אחד מהצדדים לא העניק בלעדיות לצד האחר או הגביל עצמו ביחס לתחומי פעילותו שלא במסגרת המיזם. בכוונת הצדדים לחתום על הסכם מפורט, שיהיה בתוקף למשך שנתיים או עד למכירת היקף מוצרים מסוימת שנקבעה, לפי המוקדם. להערכת החברה, ההתקשרות בהסכם מהווה צעד משמעותי בהיערכותה לקראת ייצוא קנאביס רפואי מחוץ לישראל, תוך עמידה בתקני איכות מחמירים, וזאת כחלק ממימוש אסטרטגיית החברה, למצב עצמה כמובילה בתחום גידול הקנאביס הרפואי ולהרחיב את פעילותה בארץ ובעולם. המידע והערכות החברה כאמור לעיל, בקשר עם הקמת ו/או פעילות המיזם, חתימה על הסכם מפורט, קבלת היתר ייצוא וייצוא מוצרים, שיווקם ו/או מכירתם באזור והשפעת ההסכם על מימוש אסטרטגיית החברה, מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968 ,אשר אין ודאות כי יתממש (או כי יתממש באופן המתואר לעיל), ואשר התממשותו תלויה, בין היתר, בגורמים שאינם בשליטת החברה, ובכלל כך, החלטות הממשלה והרגולטור בנוגע ליצוא מוצרי קנאביס רפואי, רגולציה הקשורה ביבוא קנאביס למדינות אירופה או התממשות איזה מגורמי הסיכון הכרוכים בפעילות החברה, כמפורט בסעיף 40 למתאר הפעילות של שיח שריד בע"מ. בכבוד רב,
