צירון - השלמת פרטים בקע הסכם למיזוג קב' חב' לניהול חנויות מקוונות באמזון כנגד הקצאת פרטים

בהמשך לאמור בדיווחים המיידים של החברה מיום 18 בספטמבר 2019 (מספר אסמכתא:2019-01-09686) ומיום 2 באוקטובר 2019 (מספר אסמכתא: 2019-01-084831) בדברהתקשרות במזכר הבנות הכפוף להתקיימות תנאים מתלים למיזוג קבוצת חברות פרטיותהעוסקות בפיתוח כלים טכנולוגיים לניהול והשבחת מותגים וחנויות מקוונות; ובהמשךלדיווח החברה מיום 30 באוקטובר 2019 (מספר אסמכתא: 2019-01-092157), בדברהתקשרות בהסכם הלוואת גישור לצורך פיתוח פעילותן העסקית של חברות הפעילות(כהגדרתן להלן);החברה מתכבדת להודיע כי ביום 9 בדצמבר 2019 התקשרה החברה עם אפסלון טרייד-טק אמ.אל בע"מ (להלן: "אפסלון"), סלר אפיל בע"מ, טוטליטיקס בע"מ, שיר אסטייט בע"מ ועם בוסטר טכנולוגיות פרסום בע"מ (להלן: "חברות הפעילות") וכל בעלי מניותיהן (להלן: "בעלי מניות הפעילות"), בהסכם הכפוף לתנאים מתלים (להלן: "הסכם המיזוג"), לפיו תרכוש החברה את מלא (100%) הון המניות המונפק והנפרע של אפסלון, בדילול מלא, כאשר אפסלון מאגדת את כל פעילות חברות הפעילות, וזאת כנגד הקצאת מניות רגילות של החברה, לבעלי מניות הפעילות (בכובעם כבעלי מניות אפסלון) וכנגד הקצאת זכויות לקבלת מניות רגילות נוספות של החברה לבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד והכל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם המיזוג אשר עיקריו מובאים בדיווח זה (להלן: "העסקה" או "המיזוג").להלן יובאו פרטים כלליים אודות פעילות חברות הפעילות:נכון למועד דיווח זה בעלי מניות הפעילות מספקים, באמצעות חברות הפעילות, שירותיםואתרי סחר שונים, ובכלל זה (amazon.com) שונים לסוחרים בפלטפורמת המסחר של אמזון פרי פיתוחם אשר בבעלותם המלאה (להלן: "הפעילות"); בעלי מניות BI כלים טכנולוגיים וכלי הפעילות פועלים על מנת להעביר את כל הון המניות של חברות הפעילות לאפסלון, כנגד הקצאת מניות באפסלון, וזאת עד ליום 31.12.2019 ("מועד מיזוג חברות הפעילות").עד למועד איגוד חברות הפעילות תחת אפסלון, ישתפו חברות הפעילות פעולה ביניהן תחתהנחה כי הן בבעלות משותפת. אפסלון, שעתידה לאגד את הפעילות הינה חברה פרטיתישראלית, אשר תעסוק בניהול ובעלות של חנויות על גבי פלטפורמת המסחר של אמזון, אואתרי סחר אחרים, וכן בפיתוח כלים ושירותים מבוססי מודיעין עסקי ואינטליגנציהמלאכותית עבור ניהול החנויות. כמו כן, אפסלון עתידה לספק כלים טכנולוגיים, שירותיתוכנה מתקדמים וכן שירותי רגולציה לקהילת המוכרים באמזון (להלן: "חברת הפעילות").סלר אפיל – מספקת שירותי ערעורים בעבור חשבונות משתמש ועמודי מכירה אשר נחסמומפעילות בטוענה כי חרגו ממדיניות אמזון. לסלר אפיל מעל 98% הצלחה בפתרון בעיותמוכרים מול אמזון. המשמשת למחקר וניתוח שווקים באמזון המאפשרת למוכר BI טוטליטיקס - פלטפורמת לקבל החלטות אסטרטגיות מבוססות מידע.שיר אסטייט – מפתחת כלי תוכנה המתממשקים לחנות אמזון שבבעלות המשתמש ומארגנים את כל המידע בצורה יעילה, החל מחישוב רווחיות, שליחת מיילים אוטומטיים ללקוחות אמזון, בוטים ליצירת מערך שירות לקוחות אוטומטי, מעקב אחר מיקומי מילות מפתח וכו'.בוסטר טכנולוגיות פרסום – פלטפורמה לקידום מוצרי אמזון בתוך אמזון ומחוץ לאמזון,באמצעות תלושי קניה. נכון למועד דיווח זה לפלטפורמה של בוסטר רשומים מעל ל- 50,000 קונים מ - 7 מדינות.נכון למועד דיווח משלים זה, וע"פ מה שנמסר לחברה מאפסלון, טרם נערכו דוחותיהםהכספיים (שנתיים או רבעוניים) של אפסלון וחברות הפעילות ועל כן, בשלב זה, אין בידיהחברה נתונים כספיים עיקרים של אפסלון ו/או חברות הפעילות (לרבות סך נכסיםוהתחייבויות, מחזור הכנסות ורווח, השלכות מיסוי, אומדן השקעות צפויות לאחר השלמתהמיזוג וכו'). החברה תדווח מידע זה, יחד עם תיאור נרחב אודות אפסלון, נכסיה, פעילותההעסקית וסביבתה העסקית של אפסלון (לרבות גורמי סיכון) במסגרת דוח זימון האסיפההכללית לאישור הסכם המיזוג ובהתאם להוראות הדין.החברה מדגישה כי המידע המפורט לעיל בקשר עם חברות הפעילות, הנו מידע שנמסר לה על ידי חברות הפעילות, מבלי שהחברה השלימה את בדיקותיה בעניין זה, לרבות בדיקת נאותות, ובחלקו )תחזיות והערכות( מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- . מידע זה מבוסס על הערכות ו/או תחזיות של חברות הפעילות, כפי שנמסרו לחברה, אשר עלולות שלא להתממש, בין היתר, בשל תלות בגורמים חיצוניים שאין לחברות הפעילות יכולת השפעה עליהם ולרבות, אך לא רק, שינויי רגולציה ומדיניות ושינויים אחרים בשוק בו פועלות חברות הפעילות.להלן תמצית של תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג:1. העסקה:1.1 החברה ובעלי מניות הפעילות יפעלו יחד למיזוגה של הפעילות ושל אפסלון לחברה על דרך של החלפת מניות כמפורט בדיווח זה להלן.1.2 במועד השלמת עסקת המיזוג יוקצו לבעלי מניות הפעילות, כנגד מניות אפסלון, מניות של החברה שיהוו מיד לאחר השלמת העסקה 50.01% מהון המניות של החברה בדילול סופי 1 וכמות נוספת של 450,000 מניות של החברה.1.3 כמו כן, יוקצו למנכ"ל המיועד של החברה לאחר השלמת עסקת המיזוג, מר אריאלדור, מניות של החברה שיהוו מייד לאחר השלמת עסקת המיזוג 2.5% מהוןהמניות של החברה בדילול סופי וכמות נוספת של 100,000 מניות רגילות שלהחברה.1.4 כמו כן, יחד עם השלמת עסקת המיזוג, יוקצו לחברת מ.ר.מ מרחבית אחזקותוניהול בע״מ 2 (להלן: "יזם העסקה") מניות של החברה בכמות שתקבע לאחרשייקבע היקף גיוס ההון, ושמיד לאחר השלמת עסקת המיזוג והקצאת המניותלבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד, ויחד עם הקצאת מניות הערבה להלוואה(כהגדרתה להלן) תקנה ליזם העסקה 1% מהון המניות המונפק של החברה בהנחתמימוש של כל כתבי האופציות ו/או ניירות הערך הניתנים למימוש או המרה אשריהיו קיימים בחברה, לרבות אלו אשר יוקצו במסגרת עסקת המיזוג.1.5 בנוסף, יחד עם השלמת עסקת המיזוג, יוקצו לאל.אי.איי פיור קפיטל בע"מ 3 (להלן: "הערבה להלוואה") מניות של החברה בכמות שתקבע לאחר שייקבע היקף גיוס ההון, ושמיד לאחר השלמת עסקת המיזוג והקצאת המניות לבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד, ויחד עם הקצאת מניות יזם העסקה, תקנה לערבה להלוואה 1.5% מהון המניות המונפק של החברה בהנחת מימוש של כל כתבי האופציות ו/או ניירות הערך הניתנים למימוש או המרה אשר יהיו קיימים בחברה, לרבות אלו אשר יוקצו במסגרת עסקת המיזוג. לאור האמור לעיל, החברה רואה בעסקה זו כעסקה שיש לבעל ענין בה עניין אישי.1.6 בנוסף, יחד עם השלמת עסקת המיזוג ייחתם הסכם ייעוץ וליווי עם חברת פיור אקוויטי בע"מ 4 (להלן: "היועץ" ו- "הסכם היעוץ") אשר במסגרתו תהא זכאית פיור אקווטי ל: (א) דמי שירות חודשיים בסך 30,000 ש"ח, (ב) 5% מכל סכום השקעה במזומן שיתקבל בקופת החברה ואשר היועץ תיווך לחברה, (ג) 5% מכל סכום במזומן שיתקבל בקופת החברה במסגרת מימוש אופציות שהקצתה החברה עובר למועד השלמת עסקת המיזוג או שהחברה תקצה לאחר השלמת עסקת המיזוג למשקיעים שיוצגו לחברה על ידי היועץ, ובלבד שהמימוש חל במהלך תקופת ההסכם. ההסכם יהיה לתקופה של 36 חודשים כאשר לכל צד הזכות לסיימו בהתראה מוקדמת של 6 חודשים. עם כניסתו לתוקף של הסכם היעוץ יפקעו כל ייתר ההסכמים (ככל ויתקיימו) בין היועץ והערבה להלוואה לביןהחברה. לאור האמור לעיל, החברה רואה בעסקה זו כעסקה שיש לבעל ענין בה עניין אישי.2. עמידה באבני דרך:2.1 במועד השלמת עסקת המיזוג יוענקו לבעלי מניות הפעילות זכויות לקבלת מניות נוספות של החברה (להלן: "מניות אבן הדרך"), בהתקיים אבני דרך כדלקמן:אבן דרך א': ככל ועל פי דוחותיה הכספיים הסקורים והמבוקרים של החברה, ההכנסות המצטברות במזומן של החברה, אשר ינבעו מפעילות אפסלון ב – 4 רבעונים עוקבים כלשהם )ובלבד שמועד תחילתם לא יהיה מוקדם ממועד השלמת עסקת המיזוג( יעמדו על1.5 מיליון דולר, החברה תקצה (א) לבעלי מניות הפעילות, מניות רגילות נוספות של החברה בכמות כזו שהיתה מגדילה את אחזקתם ב - 2.5% מהון המניות המונפק של החברה כפי שהיה במועד השלמת העסקה, בדילול סופי (כהגדרתו של מונח זה לעיל), בתוספת של 450,000 (ארבע מאות וחמישים אלף) מניות רגילות של החברה, ו - (ב) למנכ"ל המיועד 100,000 מניות רגילות של החברה.אבן דרך ב': ככל ועל פי דוחותיה הכספיים הסקורים והמבוקרים של החברה, ההכנסותהמצטברות במזומן של החברה, אשר ינבעו מפעילות אפסלון ב – 4 רבעונים עוקביםכלשהם (ובלבד שמועד תחילתם לא יהיה מוקדם ממועד השלמת עסקת המיזוג וסופם לאלאחר 31.12.2022) יעמדו על 2 מיליון דולר, החברה תקצה לבעלי מניות הפעילות, מניותרגילות נוספות של החברה בכמות כזו שהיתה מגדילה את אחזקתם ב- 2.5% מהון המניות המונפק של החברה במועד השלמת העסקה, בדילול סופי (כהגדרתו של מונח זה לעיל) ובהנחה שכלל המניות בגין עמידה באבן דרך א', כאמור לעיל, הוקצו במלואן.אבן דרך ג': ככל ועל פי דוחותיה הכספיים הסקורים והמבוקרים של החברה ההכנסותהמצטברות במזומן של החברה, אשר ינבעו מפעילות אפסלון ב – 4 רבעונים עוקביםכלשהם (ובלבד שמועד תחילתם לא יהיה מוקדם ממועד השלמת העסקה ומועד סופם לאלאחר 31.12.2022) יעמדו על 4 מיליון דולר, החברה תקצה לבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד את המניות המפורטות בסעיף 2.2 להלן;אבן דרך ד': ככל ועל פי דוחותיה הכספיים הסקורים והמבוקרים של החברה ההכנסותהמצטברות במזומן של החברה ב – 4 רבעונים עוקבים כלשהם )ובלבד שמועד תחילתםלא יהיה מוקדם ממועד השלמת העסקה ומועד סופם לא יהיה לאחר 31.12.2023ושההכנסות ינבעו מפעילות אפסלון( יעמדו על 6.5 מיליון דולר, או לחלופין, ככל ומניותהחברה יסחרו ברשימה הראשית בבורסה בשווי כולל הגבוה מ - 140 מליון ש"ח (כאשרחישוב השווי האמור ייעשה על בסיס הון החברה בדילול סופי כהגדרתו בהסכם זה)בתקופה של 30 ימי מסחר רצופים, כאשר המחזור הממוצע לימי מסחר אלו עמד על 200אלפי ש"ח ולא פחות מ 150- אלפי ש"ח לכל יום מסחר, החברה תקצה לבעלי מניותהפעילות ולמנכ"ל המיועד את המניות המפורטות בסעיף 2.2 להלן;אבן דרך חליפית: על אף האמור לעיל, היה ולאחר השלמת העסקה ועד 36 חודשיםממועד השלמתה החברה תשלים גיוס הון מצדדים שלישיים בסכום השווה או עולה על17.5 מיליון ש"ח, לפי מחיר מניה אפקטיבי המשקף שווי חברה שעולה על 175 (מאהשבעים וחמש) מיליון ש"ח (לפני הכסף) (כאשר חישוב השווי האמור ייעשה על בסיס הון החברה בדילול סופי כהגדרתו בהסכם זה), יוקצו מיידית ובאופן גורף כל אבני הדרךהמפורטות לעיל, היינו המניות בגין אבני דרך א', ב', ג' ו-ד'.2.2 בגין עמידה בכל אחת מאבני הדרך ג' ו – ד' תקצה החברה לבעלי מניות הפעילות מניות רגילות נוספות של החברה בכמות כזו שהייתה מגדילה את אחזקתם ב 4%- נוספים,ולמנכ"ל המיועד, מניות רגילות נוספות של החברה בכמות כזו שהייתה מגדילה אתאחזקתו ב- 0.25% נוספים, מהון המניות המונפק של החברה כפי שהיה במועד השלמת העסקה, בדילול סופי (כהגדרתו של מונח זה לעיל) ובהנחה (א) לגבי אבן דרך ג' - שכללהמניות בגין עמידה באבני דרך א' וב' הוקצו במלואן, ו-(ב) לגבי אבן דרך ד' - שכלל המניותבגין עמידה באבני דרך א', ב' ו-ג' הוקצו במלואן.להסרת כל ספק, בגין עמידה באבני הדרך ג' וד' יחדיו תקצה החברה, במצטבר, לבעלימניות הפעילות, מניות נוספות בכמות כזו שתקנה להם 8% נוספים מהון המניות שלהחברה בדילול סופי מיד לאחר השלמת עסקת המיזוג; ולמנכ"ל המיועד יוקצו במצטברמניות נוספות בכמות כזו שתקנה לו 0.5% מהון המניות של החברה בדילול סופי מיד לאחרהשלמת עסקת המיזוג. המניות נשוא הזכויות האמורות יוקצו לבעלי מניות הפעילותולמנכ"ל המיועד ללא תמורה נוספת מעבר למניות אפסלון. היה ובהתאם להנחיותהבורסה תידרש תמורה בגין המניות הנוספות כאמור, אזי מניות אלה יוקצו בתמורהמינימלית, כקבוע בתקנון הבורסה.3. מזומנים בקופת החברה במועד ההשלמה:במועד השלמת העסקה יהיה בקופת החברה סך במזומן שלא יפחת מ - 10,750,000 ש"ח נטו (קרי, סך הנכסים במזומן) לאחר תשלום כל התחייבויות החברה, לרבות פרעון ההלוואות. שהועמדו לחברה כמפורט בדיווח החברה מיום 22 ביולי 2019 (אסמכתא: 2019-01-075592) מסך המזומנים בחברה במועד ההשלמה יופחתו: )א( הוצאות עסקה מוסכמות בסך של עד 840,000 ש"ח; ו-(ב) סכומי הלוואות שהחברה, או מי מטעמה העמידה או תעמיד לטובת בעלי מניות הפעילות או מי מהם או לאפסלון עד למועד ההשלמה (להלן: "סכום המזומן נטו במועד ההשלמה").4. השלמת גיוס הון ע"י החברה:4.1 החברה תהיה רשאית לבצע גיוס הון ו/או הנפקת מניות וכתבי אופציה מן הציבור אוהנפקת זכויות או בכל דרך אחרת על פי תשקיף שתפרסם, או בדרך של הנפקה פרטית(לעיל ולהלן: "גיוס ההון").4.2 במסגרת גיוס ההון יונפקו לבעלי מניות החברה ערב השלמת המיזוג כתבי אופציה סחירים שתמורת המימוש שלהם, בהנחת מימוש מלא, תסתכם ב– 14 מיליון ש"ח, ובלבד ששיעור המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה האמורים מסך המניות בהון המניות המונפק. של החברה מיד לאחר השלמת העסקה (ללא מניות המימוש), לא יעלה על 20%4.3 מחיר המימוש הממוצע המשוקלל של כתבי האופציה האמורים ישקף לחברה שווי של 70 מיליון ש"ח, לפני הכסף, בהתבסס על הון המניות של החברה מיד לאחר השלמת העסקה (להלן: "כתבי האופציה הסחירים").4.4 כתבי האופציות הסחירים יונפקו בשתי סדרות כדלקמן: סדרה 1: אופציות בתוספתמימוש לפי שווי חברה בהתבסס על הון המניות המונפק של החברה מיד לאחר להשלמתהעסקה, של 56 מיליון ש"ח, לפני הכסף, ותקופת מימוש של שנה ממועד ההנפקה; סדרה2: אופציות בתוספת מימוש לפי שווי חברה בהתבסס על הון המניות המונפק של החברהמיד לאחר השלמת העסקה, של 84 מיליון ש"ח, לפני הכסף, ותקופת מימוש של שנה וחציממועד ההקצאה.4.5 יובהר, כי ככל ולפי הוראות הדין ו/או הוראות הבורסה לא תתאפשר הנפקת כתביהאופציה הסחירים יונפקו במקומם כתבי אופציה לא סחירים באותם התנאים.5. העמדת הלוואת גישור לחברות הפעילות:5.1 עובר לחתימת הסכם המיזוג נשוא דיווח זה נחתם הסכם הלוואה אשר במסגרתוהתחייבה החברה להעמיד לחברת סלר אפיל בע"מ, הלוואה במזומן לצורך מימון הפעילותהשוטפת של חברות הפעילות בסכום של עד 1.2 מיליון ש"ח. ההלוואה נושאת ריבית שלפריים + 2% שתחושב על בסיס רבעוני (להלן: "הסכם ההלוואה" ו"ההלוואה",בהתאמה).5.2 סכום ההלוואה שהועמד נכון למועד דיווח זה עומד על כ – 300,000 ש"ח5.3 כלל הסכום שיועמד בפועל על פי הסכם ההלוואה יופחת מסך המזומן בקופהבמועד ההשלמה.5.4 ההלוואה הועמדה ללא העמדת כל בטוחה או ערובה מצידם של בעלי מניותהפעילות. הערבה להלוואה, שבעל השליטה בה הינו בעל עניין בחברה ובעלהשליטה ביועץ, ערבה לחברה להחזר ההלוואה. בגין ערבות זו תהיה זכאיתהערבה להלוואה לתמורה במניות של החברה כאמור בסעיף 1.5 לעיל.5.5 ליתר תנאי ההלוואה ראה דיווח החברה מיום 30 באוקטובר 2019 (מספראסמכתא: 2019-01-092157).6. תנאים מתלים לקיום העסקה והשלמתה:השלמת העסקה מותנית בהתקיימות מספרתנאים מתלים ולא יאוחר מיום 31.10.2020 , להלן עיקריהם:6.1 החברה תשלים בדיקת נאותות עסקית, משפטית, קניינית, חשבונאית, מיסויית, כלכלית, שמאית וכו' של אפסלון וחברות הפעילות, לשביעות רצונה, בתוך 21 ימים מקבלת נוסח סופי של מתאר הפעילות, הערכת השווי, והדוחות הכספיים של אפסלון וחברות הפעילות. יובהר כי לחברה, על בסיס ממצאי בדיקת הנאותות (לרבות חוסר כדאיות כלכלית), עומדת הזכות לבטל את הסכם המיזוג, וזאת מבלי שתהיה לאפסלון ו/או למי מטעמה כל טענה כנגד החברה ו/או מי מטעמה;6.2 אפסלון תשלים בדיקת נאותות משפטית, חשבונאית, מיסויית וכו' של החברה, לשביעות. רצונה (בעבורה ובעבור חברות הפעילות ובעלי מניות הפעילות), לא יאוחר מיום 31.12.19 ככל ובמסגרת בדיקת הנאותות שתבצע אפסלון יתגלו ממצאים חריגים המשנים את הבסיס לעסקה באופן מהותי לרעה, החברה תפעל לריפוי ממצאים חריגים אלה. ככל שבמועד ההשלמה החברה לא השלימה את ריפוי הממצאים החריגים האמורים, מועד ההשלמה יידחה ב 30- ימים נוספים או עד לריפוים המלא (המוקדם מביניהם). ככל שלארופאו הממצאים המהותיים בתום התקופה האמורה, ההסכם יופסק וזאת מבלי שתהיה לחברה ו/או למי מטעמה כל טענה כנגד אפסלון;6.3 קבלת אישור כדין של מוסדות החברה (ועדת הביקורת, או ועדת התגמול והדירקטוריון) לכל אחד מהנושאים והעסקאות אשר יובאו על סדר יומה של האסיפה הכללית במסגרת אישור המיזוג, בהתאם וכנדרש על-פי ההסכם;6.4 קבלת אישור האסיפה הכללית להקצאת כלל ניירות הערך בהתאם וכנדרש על-פי ההסכם;6.5 קבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של כלל נירות הערך המוקצים על פי הסכם המיזוג מבלי שיפגע רישומן של מניות החברה ברשימה הראשית של הבורסה;6.6 קבלת רולינג מס לשביעות רצונם של החברה, אפסלון ובעלי מניות הפעילות;6.7 אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה עפ"י הוראות חוק החברות;6.8 אישור תנאי העסקתם וכהונתם של נושאי משרה שיומלצו על אפסלון, בהתאםלהסכמי ההעסקה עימם;6.9 אישור התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, בה יכללו הדירקטורים ונושאי המשרה שימונו מטעם בעלי מניות אפסלון.7. שונות:ההסכם כולל מצגים, הוראותno-shop,שיפוי, תיאום דיווחים, תחום שיפוטוהוראות אחרות כמקובל בהסכמים מסוג זה.למען הסר ספק ומחמת הזהירות, החברה מבקשת להדגיש כי בשלב זה אין וודאותכי יתקיימו התנאים המתלים הקבועים בהסכם וכי חלקם לא תלויים בה ולכן גם לאניתן להעריך אם ומתי תושלם העסקה )אם בכלל( וככל שתושלם, יתכן ויחולושינויים בתנאי העסקה מהאמור בדיווח מיידי זה לעיל. החברה תוסיף ותדווח בכלמקרה שיחולו שינויים מהותיים וכנדרש על פי הדין.בכבוד רב,בתי זיקוק צירון בע"מבאמצעות: יהונתן שחר, מנכ"ל