עסקה הסכם
צילום: צילום מסך

אלגומייזר - המלווים מימשו אופ' בחברת הבת לינקיורי,אלמו תחזיק אחרי 68.4% ומדגס תחזיק 9.3%

דוח מיידי בדבר מימוש אופציות בחברת הבת לינקיורי בע"מ

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 18 ביולי 2017 (מס' אסמכתא: 2017-01-074496), בגין הסכם רכישת לינקיורי בע"מ ("לינקיורי") ונטילת הלוואה לשם מימון חלק מהרכישה ("ההלוואה"), מתכבדת החברה לדווח, כי כ 89%- מהמלווים ("המלווים המממשים") בהסכם ההלוואה אשר קיבלו אופציה לרכישת עד 25% מההון המונפק והנפרע של לינקיורי ("האופציה"), בחרו לממש את האופציה באופן הבא:

א. בדרך של קיזוז יתרת החוב בגין ההלוואה, ולפיכך תקטין החברה את יתרת קרן ההלוואה כלפיהם בסך של 8 מיליוני ש"ח – לאור האמור, לוח הסילוקין יתעדכן וצפוי להיות כמפורט בנספח א' לדוח מיידי זה.

ב. יתרת המלווים המממשים בחרו לממש את האופציה בדרך של תשלום מזומן לחברה, אשר יעמוד על סך של כ 915- אלפי דולר ("התקבול ממימוש האופציה").

לאחר מימוש האופציה יועברו למלווים המממשים סך של 1,739,487 מניות לינקיורי, המהווים כ- 22.3% מסך ההון המונפק והנפרע של לינקיורי ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא ("הון לינקיורי"); לאחר המימושים כאמור, החברה תחזיק בסך של כ- 68.4% מהון לינקיורי, חברת מדיגוס בע"מ תחזיק בכ- 9.3% מהון לינקיורי והמלווים הממשים יחזיקו ביתרת ההון המונפק כאמור.

לאחר מימוש האופציה וקיזוז יתרת החוב מתוך ההלוואה, תעמוד יתרת קרן ההלוואה על סך של כ- 6 מיליון ש"ח בלבד.

בכוונת החברה, לפנות למלווים בבקשה לביצוע פירעון מוקדם של יתרת קרן ההלוואה הנ"ל ממקורותיה העצמיים (לרבות בגין התקבול ממימוש האופציה).

אזהרת מידע צופה פני עתיד – מימוש האופציות, קבלת התמורה בגין המימוש וביצוע פירעון מוקדם של ההלוואה מהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- . ביצוע הפירעון המוקדם בפועל כפוף, בין היתר, לקבלת הסכמת המלווים, אשר אין כל וודאות כי אכן תתקבל.

בכבוד רב,

אלגומייזר בע"מ

נחתם ודווח על ידי:

נועם בנד, מנכ"ל החברה

נכון למועד דיווח מיידי זה, טרם התקבל בחברה מלוא התקבול ממימוש האופציה, אשר צפוי להתקבל במלואו בימים הקרובים.

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
מריחואנה קנאביס
צילום: Istock

הסכם שיתוף פעולה של חברה בת להשבחת צמח הקנאביס

בהמשך לאמור בסעיפים 2.1.5 ו 25.3- למתאר הפעילות של שיח שריד בע"מ 1 ("שיח"), החברה מתכבדת לדווח כי ביום 15 בדצמבר, 2019 , התקשרה קאן 10 בע"מ ("קאן 10"), חברה המוחזקת על-ידי החברה (38.2%), בהסכם לשיתוף פעולה עם אפיג'נטיקס בע"מ ("אפיג'נטיקס"). בהתאם להסכם, יחזיקו הצדדים (50%-50%) בחברה משותפת אשר תפעל למסחור טכנולוגיה שפותחה בידי אפיג'נטיקס לצורך שיפור תוצרת בתחום הקנאביס, ובפרט, הגדלת ריכוז החומרים הפעילים בצמח ושיפור הפריחה ("הסכם שיתוף הפעולה"). אפיג'נטיקס הינה חברה ישראלית שעל מייסדיה נמנים חוקרים בכירים. חברה זו פיתחה טכנולוגיה ייחודית המבוססת על אפיגנטיקה, בשיטה בה חלף שתילת מקטע גנטי מצמח מסוים באחר (כפי שנהוג בשכפולים או השבחה של הצמח ומתן ביטוי לגנים שלא באו לידי ביטוי קודם לכן DNA- גנטית), מתמקדים בחשיפת חלקים נסתרים ב("הטכנולוגיה"). למיטב ידיעת החברה, בניסויים שנעשו בידי אפיג'נטיקס בגידולי חקלאות אחרים תוך שימוש בטכנולוגיה, רמת הפוטוסינתזה של הצמחים והיבול גדלו במידה ניכרת. בהתאם להסכם שיתוף הפעולה, קאן 10 תהא אחראית לספק, בין היתר באמצעות שיח, את חומרי הגלם ואת התשתית המתאימה לצורך בדיקת היתכנות של הטכנולוגיה בתחום הקנאביס, וכן תלווה את תהליכי הפיתוח העסקי והשיווק של החברה המשותפת. אפיג'נטיקס תעניק לחברה המשותפת רישיון בלעדי לשימוש בטכנולוגיה בתחום הקנאביס  ותפעל ליישומה בתחום הפעילות. הסכם שיתוף הפעולה כולל תניות מקובלות ביחס להעברת מניות החברה המשותפת (כגון: זכות מצרנות, זכות סירוב, זכות הצטרפות וזכות גרירה). כמו כן, הוסכם כי לפחות 50% מהרווחים הראויים לחלוקה )ככל שיהיו(, יחולקו לצדדים על בסיס רבעוני. בנוסף, הוסכם כי במהלך פעילותה של החברה המשותפת וכן 24 חודשים לאחר סיום פעילותה, הצדדים (וצדדים קשורים אליהם) ימנעו מתחרות בחברה. הסכם שיתוף הפעולה אינו מוגבל בזמן, ויסתיים בהסכמת הצדדים. יצוין, כי שיתוף הפעולה האמור מהווה אבן דרך משמעותית במימוש אסטרטגיית החברה להרחבת פעילותה והגדלת כושר הייצור שלה באמצעות שימוש בטכנולוגיות גידול חדשניות, וכן קידום מחקר ופיתוח בתחום הפעילות. עם התקדמות המחקר, עשויה החברה המשותפת לפעול למתן זיכיונות לשימוש בטכנולוגיה בישראל ובעולם. בכבוד רב שיח מדיקל גרופ בע"מ על-ידי: יוגב שריד, מנכ"ל