הנפקת זכויות - לא ההטבה שחשבתם: ישראמקו, רציו וכו'
חברות רבות מגייסות כספים באמצעות הנפקות בשוק ההון. רציו יה"ש הוציאה דיווח על כוונה לגייס הון באמצעות הנפקה לציבור. ישראמקו יה"ש, כמו חברות נוספות, נמצאת בשלבים אחרונים של הנפקת זכויות. חברה אשר רוצה לגייס כספים בשוק ההון, עומדת בפני מגוון אפשרויות. האפשרות הראשונה היא הנפקת מניות חדשות. השנייה, הינה הנפקת חוב והאפשרות השלישית היא גיוס כספים באמצעות הנפקת זכויות. חברות שמתקשות לגייס כספים ע"י הנפקת מניות או הנפקת חוב בוחרות בדרך הקלה יותר - הנפקת זכויות. החיסרון של הנפקה זו לבעלי המניות היא שהם נדרשים להביא כסף מהבית. מהי זכות? הזכות מקנה לבעל המניות בחברה אפשרות לרכוש ני"ע נוספים של החברה במחיר נמוך ממחיר השוק. בעלי המניות מתבקשים להזרים כסף נוסף לחברה. במידה ובעל המניות לא יזרים את הכסף הוא ידולל, כלומר, חלקו בחברה יקטן. משקיעים רבים נוטים להתייחס לקבלת הזכות כהטבה משמעותית, אולם המשקיעים צריכים לשים לב כי ביום האקס מתבצעת התאמה בשער המניה אשר מקזזת את שווי ההטבה ולכן הזכות לא מטיבה בהכרח עם המשקיע. בנוסף, כאשר חברה מודיעה על כוונה להנפיק זכויות, המניה מגיבה בד"כ בירידות שערים בגלל חששם של משקיעים המוכרים את המניה, מכיוון שאינם מעוניינים להשקיע עוד כספים ואינם רוצים שחלקם ידולל. כמו כן, ככל שהתוספת הכספית גבוהה יותר היא משפיעה על היכולת הכספית של המשקיע הקטן להיענות להצעה. בתאריך 31/3/2011 הגישה רציו יהש לרשות לני"ע טיוטת תשקיף מדף לגיוס הון. ביום המסחר שלאחריו ירדה המניה ב-8.63% במחזור גבוה ועד לכתיבת שורות אלה השלימה המניה ירידה של 16.7%. עוד בטרם פרסמה רציו את מבנה ההנפקה עלה חשש בשוק מהנפקת זכויות נוספת. בתאריך 28/04/2011 הוציאה החברה עדכון על הנפקת מניות לציבור אך עדיין לא פורסם מחיר ההנפקה, לאחר פרסום המחיר המניה תגיב בהתאם. בהנפקת זכויות יש להתייחס למספר תאריכים רלוונטיים: - יום הקום - זהו היום הקובע לקבלת הזכות. משקיע המחזיק בסוף יום המסחר את המניה זכאי לקבל את הזכות. - יום האקס - יום המסחר לאחר היום הקובע. ביום זה מתבצעת התאמה בשער המניה לאחר חלוקת הזכות (קיזוז ההטבה). - יום המסחר בזכות - ביום הזה יכול בעל הזכות למכור את הזכות במהלך המסחר בבורסה. במידה ולא ימכור או ינצל את הזכות היא תפקע ללא תמורה. ביום המסחר יש שיווי משקל בין מחיר הזכות + מחיר המימוש למחיר המניה. - יום אחרון לניצול הזכות - שני ימי מסחר לאחר יום המסחר בזכויות. עד ליום זה ניתן להוסיף את תוספת המימוש ולקבל את התמורה. חברת ישראמקו יהש הגישה תשקיף לגיוס 113 מיליון שקל בדרך של הנפקת זכויות. עפ"י התשקיף, הזכויות מוצעות למחזיקי יחידות ההשתתפות הקיימות שהחזיקו ביום הקובע (27/4/2011), באופן שבגין כל 18 יחידות השתתפות יהיה המחזיק זכאי לקבל יחידת השתתפות בתוספת של 18 אגורות. יום המסחר נקבע לתאריך 8/5/2011 והמועד האחרון לניצול 12/5/2011. מחיר המניה ביום הקום עמד על 45 אגורות והמחיר ביום האקס עמד על 43.6 אגורות , מכאן שההטבה הגלומה הינה 3.1%. האמנם כך? האם באמת יש כאן הטבה? נבצע חישוב של שווי האחזקה במניות (בהנחה שמחיר המניה לא משתנה): שווי המניות ביום הקום: 18 מניות * 45 אגורות = 810 אגורות . שווי המניות ביום האקס לאחר המימוש: 19 מניות* 43.6 אגורות- 18 אגורות (תוספת מימוש) = 810 אגורות. המסקנה: הזכות לא בהכרח מטיבה עם שווי ההשקעה של הלקוח. ההחלטה האם לממש את הזכות ולהזרים כסף לחברה תלויה אך ורק במצב החברה ולא בשווי ההטבה הגלומה. למשקיע המעריך ששווי החברה יעלה כדאי לנצל את הזכות ולממשה למניות. למשקיע שלא מאמין בחברה כדאי למכור אותה. נקודה נוספת היא שגיוס הכספים יכול לעזור לחברה לממש את יעדיה ולשפר את מצבה הכלכלי ולכן יש לבחון כל הנפקה לגופה. ***אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. כל העושה במידע הנ"ל שימוש כלשהו - עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. החברה ו/או הכותבים מחזיקים ו/או עלולים להחזיק חלק מן הניירות המוזכרים לעיל.
- 8.HELP (ל"ת)פלואוסנס מדיקל 02/05/2011 07:49הגב לתגובה זו
- 7.יוסף 01/05/2011 17:23הגב לתגובה זוהנפקת הזכויות היא לא ההטבה, אומנם כמו שאמרת ישנה נק' איזון לאחר יום הקום, אבל ואבל גדול! המניה בד" כ מתקנת כלפי מעלה ביום האקס, מאחר ומחירה נראה יותר אטרקטיבי בעיני המשקיעים (לא כולם יודעים על החלוקה או מבינים את המשמעות). תראה את ישראמקו ביום האקס - פתחה יותר מ-2% למעלה. אפשר למכור וכך לממש את הרווח מהעליה עקב הירידה הטכנית במחיר.
- 6.משה 01/05/2011 12:30הגב לתגובה זוגם הם גורמים ללחץ על מחיר המניה כהנפקת זכויות ?ולמי שמאמין במניה עם מחיר המימוש אטרקטיבי לעומת השוק -שווה כניסה?
- 5.מה המצב " אני" ? הילדה בדרך? (ל"ת)סמ" ב 01/05/2011 12:24הגב לתגובה זו
- 4.נאה נאה (ל"ת)סמ" ב 01/05/2011 12:23הגב לתגובה זו
- 3.יעקב 01/05/2011 11:56הגב לתגובה זובד" כ מצורפים לזכויות גם אופציות ללא תשלום ובזה לכאורה עיקר הרווח לבעל המניה ביום הקום. מדוע הכותב התעלם מכך?
- במקרה של ישראמקו לא היו אופציות (ל"ת)יוסי 01/05/2011 16:10הגב לתגובה זו
- 2.אלון 01/05/2011 11:15הגב לתגובה זוכי יש פה דילול של המיעוט בחברה שלא מודע/לא מנצל את הנפקת הזכויות ולכן מדולל במחיר נמוך. כל ההנחה שלך התבססה על כך שכל בעלי המניות מנצלים את ההנפקה וקונים בה.
- 1.כתבה טוב ומחכימה (ל"ת)אני 01/05/2011 10:27הגב לתגובה זו
שי בייליס (רשתות)תלוש פיקטיבי - המנכ"ל שהוציא תלוש לאשתו ומה העונש?
פורמולה וונצ'רס רשמה שכר של קרוב ל-1 מיליון שקל לאשתו של שי בייליס, בעל השליטה, למרות מעולם לא עבדה בחברה; ובכך העבירה החברה כסף לקרובו של בעל השליטה וגם הפחיתה את חבות המס בחברה
הדרכים להפחתת המס מרובות. חלק מהן במסגרת תכנון מס לגיטימי, חלק אחר אפור, אבל אפשרי וחלק אחר כבר חוצה את הקו האדום. בהתחלה מנסים לתכנן בהתאם לחוק, ואז במקרים לא מעטים גולשים ועוברים את הגבול. לפעמים זו מעידה קלה ורשות המס מוותרת על הליך פלילי, אבל קובעת כופר. הנה מקרה של הגדלת הוצאות באופן פיקטיבי שמבטא גם העברת כספים גדולה של 1 מיליון שקל לבעל השליטה מבלי שהוא צריך לשלם על זה מס.
המקרה של פורמולה וונצ'רס ויו"ר ומנכ"ל החברה שי בייליס - על פי פרסום רשמי של רשות המסים, בין השנים 2017 ל-2022 רשמה החברה בספריה תשלומי שכר בסך כולל של קרוב ל-1 מיליון שקל לאשתו של בעל השליטה - מינה בייליס. על אף שמעולם לא עבדה בפועל בחברה. כלומר, הכסף שולם ללא כל תרומה עסקית מצידה. המהלך הזה סיפק לחברה 'תועלת כפולה' - אך לא חוקית: העברת כסף למקורב, במקרה זה, לאשתו של בעל השליטה, מבלי שנדרשה לבצע עבודה בפועל. ובכך היא ביצעה הפחתה של חבות המס, הרי ששכר עבודה נחשב כהוצאה מוכרת לצורכי מס. כשהחברה רושמת הוצאה כזו, היא מקטינה את ההכנסה החייבת שלה, וכך משלמת פחות מס לקופת המדינה. אלא שהמשמעות בפועל היא פגיעה כפולה: מצד אחד, המדינה, כלומר הציבור - מקבל פחות הכנסות ממסים. אבל מצד שני, והחמור יותר - משקיעי החברה רואים חלק מהכסף שלהם מנותב למטרות שאין להן ערך עסקי אמיתי. ולא נועדו כדי להצמיח את החברה אלא כדי להונות את המשקיעים באופן של תרמית מתוחכמת כביכול, והפעם במקרה שלנו - היא יצאה מזה עם קנס של פחות מ-300 אלף שקל.
במקום לנהל הליך פלילי שיכול להיגרר שנים, לרשות המסים יש אפשרות להציע לנישום הסדר כופר - תשלום קנס מוסכם שמחליף את ההליך הפלילי. זה לא 'פיצוי' בלבד, אלא סוג של עסקת טיעון אזרחית-מנהלית: הנישום לא מודה באשמה בבית משפט, אבל משלם סכום שנקבע, ומנקה את התיק הפלילי הספציפי הזה. במקרה של פורמולה וונצ'רס, ההסדר הזה הסתיים בתשלום כופר של 275 אלף שקל לרשות המסים. מבחינת המדינה, זה חוסך זמן, משאבים ודיונים משפטיים; מבחינת החברה, זה סוגר את הפרשה בלי להגיע לכתב אישום - אך כמובן לא מונע את הצורך לשלם את חבות המס האמיתית, שכוללת גם ריבית וקנסות. רשות המסים לא מסתפקת בקריאת דוחות שנתיים. היא משווה נתוני שכר מול ביטוח לאומי, בודקת היתכנות מקצועית (האם ה''עובד' מדווח במקביל על משרה אחרת, האם יש לו כתובת דואר אלקטרוני פעילה בחברה, האם הוא נוכח בפגישות), ולעיתים מקבלת מידע פנימי מעובדים או שותפים לשעבר.
פערים חריגים בין שכר לבין תרומה ממשית לחברה הם בדרך כלל הדגל האדום שמפעיל חקירה. העסקת עובדים פיקטיביים או רישום הוצאות שכר כוזבות אינה תופעה חדשה. בשנות ה-90 ותחילת שנות ה-2000 זה היה כלי נפוץ בחברות קטנות ובינוניות, ולעיתים אף בחברות ציבוריות, להעברת כספים לבעלי עניין. החקיקה והאכיפה התקדמו מאז, אך המקרים ממשיכים לצוץ, לעיתים בסכומים גבוהים מאוד. ההשלכות הן לא רק פליליות. ברגע שחברה נחשדת או נתפסת בעבירות כאלה, היא מסתכנת בנזק תדמיתי קשה, בפגיעה ביחסים עם משקיעים ובבעיות מול גופים מממנים. החוק מטיל אחריות ישירה גם על מנהלים ודירקטורים, ולא רק על החברה. בעצם מדובר על 'הרמת מסך' שבה חברה אשר כביכול היא 'חברה בע"מ' ובעלי המניות בה חסינים. עד למקרה כזה של תרמית ופגיעה ישירה במשקיעים וברשות המסים. המשמעות היא שגם אם העבירה בוצעה ב'דרג נמוך', מנהלים בכירים שלא פיקחו או שלא מנעו את ההפרה יכולים להיחשב אחראים לה. המקרה של שי בייליס ופורמולה וונצ'רס ממחיש עד כמה רישום משכורות פיקטיביות הוא לא 'טריק חשבונאי' אלא עבירה שיכולה להגיע גם למאסר בפועל. מדובר במעשה שפוגע בציבור, בחברה עצמה ובשוק ההון כולו.
מסלול של 'הסדר כופר'
על פי פקודת מס הכנסה, רישום כוזב של הוצאות - ובכלל זה שכר לעובד פיקטיבי, מוגדר כ'עבירה פלילית חמורה', כאשר סעיפים מוגדרים בפקודה קובעים כי במקרים של כוונה להתחמק ממס מדובר בעבירה שעונשה עד שבע שנות מאסר, לצד קנסות כבדים. במקרים מסוימים בתי המשפט אף שלחו נאשמים למאסר בפועל, במיוחד כשנמצא דפוס פעולה שיטתי והיקפים כספיים גבוהים. במקביל, רשות המסים יכולה לבחור במסלול של 'הסדר כופר' - תשלום מוסכם שמחליף את ההליך הפלילי. פתרון שחוסך זמן ומשאבים לשני הצדדים, אך מונע הכרעת דין פומבית ואינו מרתיע כמו הרשעה.
שי אהרונוביץ, רשות המסים (עמית אלפונטה)עתירה נגד החוק על רווחים כלואים - האם יש סיכוי למנוע את החוק?
בית המשפט לא נוהג להתערב בחוקים ותקנות מיסוי; הוא מאיר את זה לרשויות המס
קבוצת רואי חשבון ואיגוד לשכות המסחר עותרים לבג"ץ נגד החוק החדש - מיסוי על רווחים כלואים, בטענה לפגיעה בזכויות יסוד וחוסר שוויון. הרקע לחוק זה נעוץ במאמצי הממשלה להגביר גביית מיסים מרווחים צבורים בחברות, תוך התמודדות עם גירעונות תקציביים גדלים בעקבות הוצאות מלחמה והשקעות ציבוריות. נדיר מאוד שבית המשפט מתערב בתקנות וחוקים של רשות המס, הוא נותן גיבוי לרשות המקצועית ולא נכנס לנושאים מקצועיים. לא נראה שהפעם זה יהיה שונה.
חוקים דומים קיימים במדינות כמו ארה"ב (עם מיסוי על רווחים לא מחולקים בחברות S-Corp) ובריטניה (IR35), אך בישראל הוא ייחודי בתחולה הרטרואקטיבית שלו, מה שמעורר ביקורת חריפה על פגיעה באמון הציבור במערכת המיסוי. העותרים, בהובלת איגוד לשכות המסחר ונציגי מקצועות חופשיים, טוענים כי החוק מהווה הפרה חוקתית, ומציינים כי הוא נחקק בחיפזון במסגרת חוק ההסדרים, ללא דיון ציבורי מספק.
חוק הרווחים הכלואים, שנכנס לתוקף בתחילת שנת 2025 כחלק מחוק ההסדרים, מעורר סערה עוד לפני שחוקק. לכאורה החוק נועדה להילחם בתופעת "חברות ארנק" - חברות מעטים שבהן בעלי שליטה צוברים רווחים כדי לדחות תשלומי מס אישיים גבוהים יותר, אלא שבפועל הוא חל על רבבות רבות של עסקים, גם עסקים לגיטימים, לא כאלו שהוקמו לתכנון מס.
לפי נתוני משרד האוצר, החוק כבר הניב גבייה של למעלה מ-10 מיליארד שקלים בשנה הראשונה, בעיקר מחלוקות דיבידנד מוקדמות, אך מבקרים רואים בו כלי דרקוני שמעניש יזמות ויעילות כלכלית. מדובר ברפורמה מקיפה שמבקשת לשנות את מבנה המיסוי של חברות מעטים בישראל ולהטיל מסים על רווחים שלא חולקו. ההיסטוריה של חוקים כאלה בישראל כוללת ניסיונות קודמים, כמו תיקון 89 לפקודת מס הכנסה בשנות ה-2000, אך החוק הנוכחי רחב יותר ומכוון בעיקר לחברות נותנות שירותים עם מחזור עד 30 מיליון שקלים. כעת מוגשת נגדו עתירה לבג"ץ מטעם איגוד לשכות המסחר וקבוצת רואי חשבון ויועצי מס שהתאגדו לצורך המהלך.
- רשות המסים פתחה את ההגשה לפיצוי על אובדן שכר דירה לנכסים שניזוקו במבצע "עם כלביא"
- העלים מליונים מרווחי קריפטו - ונתפס
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
בעתירה נטען כי החוק פוגע פגיעה קשה בזכויות חוקתיות לרבות הזכות לקניין, חופש העיסוק ועקרון השוויון. הזכות לקניין, המוגנת בחוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, נפגעת לדברי העותרים משום שהחוק כופה חלוקה או מיסוי על נכסים שכבר מוסו בעבר, מה שיוצר מיסוי כפול בפועל. חופש העיסוק נפגע בכך שהחוק מתערב בהחלטות עסקיות לגיטימיות, כמו שמירת רווחים להשקעות עתידיות או כרית ביטחון. עקרון השוויון מופר, שכן החוק מתמקד בחברות קטנות בעוד גופים גדולים פטורים. לטענת העותרים, מדובר בחוק מורכב ותקדימי שנחקק בלוח זמנים קצר, ללא היוועצות מספקת וללא בחינה של השלכותיו הכלכליות ארוכות הטווח. השלכות אלה כוללות פגיעה בתחרותיות, בריחת הון לחו"ל, והפחתת תמריצים להקמת עסקים חדשים, כפי שמעידים דוחות כלכליים ממכון אהרן ומבנק ישראל.
