הכרזה על חברה כ"חברה מפרה" על פי הוראות חוק החברות

שאלה: --------------- לאחרונה החלה רשות התאגידים בשליחת פניות לחברות בגין אי תשלום אגרה שנתית ואי הגשת דוח שנתי. כן צוין כי הרשם רשאי לרשום חברה אשר לא תעמוד בחובותיה אלו כ"חברה מפרה", ויחולו לגביה הוראות החוק הרלוונטיות.

השאלה: האם במסגרת הפנייה האמורה ישנה חובה לשלם את כל חובות העבר של החברה בגין אגרה שנתית, או שהפנייה האמורה מתייחסת רק לחובות בגין שנת 2010 ואילך?

תשובה: --------------

רשם החברות רשאי להכריז על חברה שלא שילמה אגרה שנתית כ"חברה מפרה" מכוח הוראות סעיף 362א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "החוק"), ולהטיל עליה סנקציות כגון אי רישום פעולות במרשם המנוהל על ידו והטלת עיצומים כספיים. על פי מדיניותה של רשות התאגידים (להלן: "הרשות"), כפי שפורסמה בהודעה באתר הרשמי של הרשות בכתובת האינטרנט - http://www.justice.gov.il/MOJHeb/RasutHataagidim/ חברה אשר לא שילמה אגרה שנתית בגין אחת או יותר מ-7 השנים שקדמו לשנה הנוכחית, תוכרז כ"חברה מפרה", וזאת חרף העובדה שהוראות החוק הרלוונטיות נכנסו לתוקפן רק ביום 1 בינואר 2010. נציין כי הוראות החוק בדבר סמכות הרשם להכריז על חברה כ"חברה מפרה" בגין אי תשלום אגרה שנתית אינן מבחינות בין חוב לשנה הנוכחית ובין חובות עבר, ועל כן רשם החברות קבע מדיניות שלפיה גם אי תשלום חובות עבר בגין 7 שנים שקדמו לשנה הנוכחית ייחשב לצורך העניין כהפרה של הוראות החוק. עוד נציין כי לאור שיחה שקיים המשיב עם נציג רשות התאגידים נראה כי מדיניותו של הרשם לעניין אכיפת חובות עבר, וקביעתו שחובות בגין תקופה של 7 שנים קודמות הם חובות בני-גבייה כאמור לעיל, נובעת ממגבלות במישור דיני ההתיישנות (חוק ההתיישנות, התשי"ח-1958 קובע תקופת התיישנות של 7 שנים לתביעות חוב) וכן במישור הראייתי [ישנן הוראות שונות בחוק החברות המתייחסות לתקופה של 7 שנים, כגון חובת שמירת פרוטוקולים והודעות של החברה ל-7 שנים קודמות (סעיפים 90, 108, 127, 173 לחוק)]. לאור האמור לעיל, ועד אשר ייקבע או יובהר אחרת על ידי רשות התאגידים, נראה כי כדי להימנע מהכרזה על חברה כ"חברה מפרה" יש לשלם את האגרות השנתיות אשר לא שולמו בגין 7 השנים אשר קדמו לשנה הנוכחית (נוסף כמובן לתשלום בגין השנה הנוכחית).

המשיב - שותף במשרד שנהב ושות', עורכי דין. משרד שנהב מתמחה בדיני חברות, הייטק, הון סיכון, מיזוגים ורכישות, משפט מסחרי ומיסוי

התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן.