בדרך לבורסה: רשות ני"ע מנהלת בירור מנהלי נגד הורייזן ואיתי ליפקוביץ'

בית ההשקעות הורייזן, שבבעלות איתי ליפקוביץ', מתכנן להיכנס לבורסה המקומית באמצעות השלד הבורסאי בלו וייב, בעסקה של 40 מיליון שקל. אלא שכעת, פחות משבועיים לאחר ההודעה על העסקה, מתברר כי רשות ניירות ערך מנהלת בירור מנהלי נגד הורייזן ונגד ליפקוביץ', בגין הפרות נטענות של הוראות הדין, לרבות חובות אמון וזהירות החלות על העוסקים בניהול השקעות.

הפרטים נחשפו בדיווח משלים שפרסמה בלו וייב, ולא נכללו בדיווח המקורי על העסקה מ-8 באוקטובר. לפי הדיווח, הבירור מתנהל מכוח חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות וחוק ניירות ערך. בדיווח נמסר כי קיימות טענות הגנה בקשר להליך, שעדיין תלוי ועומד.

בלו וייב אינה מפרטת מהן ההפרות המיוחסות להורייזן ולליפקוביץ', מתי הן בוצעו לכאורה, מה היקפן או באיזה שלב נמצא הבירור. חשוב להדגיש כי מדובר בהפרות נטענות בלבד, ולא בקביעה שהורייזן או ליפקוביץ' הפרו את הדין.

עם זאת, מדובר בגילוי מהותי עבור המשקיעים, שכן אותה רשות שמנהלת את הבירור היא גם הרשות שאי-התנגדותה נדרשת להשלמת העברת השליטה בבית ההשקעות. בשלב זה לא ידוע אם הבירור ישפיע על עמדת הרשות ביחס לעסקה.

עסקה של 40 מיליון שקל עם תנאי רגולטורי משמעותי

הורייזן הוקם בשנת 2010 על ידי ליפקוביץ' ופועל בתחום ניהול תיקי ההשקעות, קרנות הנאמנות וניהול תיקי IRA. לפי הדיווח, החברה מנהלת נכסים בהיקף של כ-2 מיליארד שקל. את הדרך לבורסה היא מתכננת לעשות באמצעות בלו וייב, חברה ציבורית קטנה שנמצאת ברשימת השימור, ששווי השוק שלה עומד על כ-19 מיליון שקל.

בלו וייב, שפעלה בשנים האחרונות בתחומי טיהור המים והטכנולוגיה, משמשת למעשה כפלטפורמה הבורסאית לכניסת הפעילות של הורייזן לשוק הציבורי. במסגרת ההסכם תרכוש תחילה 49.9% ממניות הורייזן תמורת 20 מיליון שקל, ובהמשך את יתרת המניות בשמונה תשלומים רבעוניים של 2.5 מיליון שקל כל אחד. בסוף התהליך אמורה בלו וייב להחזיק במלוא מניות בית ההשקעות.

אלא שהעברת השליטה כפופה לאי-התנגדות רשות ניירות ערך. לפי מתווה העסקה, בלו וייב אמורה להעביר לליפקוביץ' את 20 מיליון השקלים הראשונים עוד לפני קבלת אי-התנגדות הרשות להעברת השליטה. לאחר מכן יופקדו בנאמנות כספי חמש הפעימות הבאות, בסך 12.5 מיליון שקל, והעברת המניות בגינן תתבצע רק לאחר קבלת אי-התנגדות הרשות והתקיימות יתר התנאים.

כאן עולה שאלה נוספת: מה יקרה אם הרשות לא תאפשר את העברת השליטה? ההסכם כולל מנגנון פיצוי מוסכם של 10 מיליון שקל לטובת ליפקוביץ', במקרה של הפרות מסוימות מצד בלו וייב, ובכלל זה אי-קבלת אי-התנגדות הרשות בהתאם לתנאי ההסכם. מדובר בפיצוי אפשרי, ולא בתשלום אוטומטי בכל מקרה שבו העסקה לא תושלם.

במקביל, בדיווח נקבע כי בלו וייב רוכשת את הורייזן במצבה הקיים, AS IS, בכפוף למצגים המפורשים בהסכם. מנגנון השיפוי מצד המוכר מוגבל למקרים מסוימים ולתקרה של 5% מהתמורה ששולמה בפועל. בדיווח לא פורט הסדר שיפוי ייעודי הנוגע לתוצאות הבירור המנהלי.

• מבצעי ה-20/80 על הכוונת: רשות ני"ע רוצה דיווח למשקיעים על הטבות המימון וביטולי העסקאות
• האתר בעברית, הכסף בחו"ל: רשות ניירות ערך מזהירה מפלטפורמות השקעה לא מפוקחות

שלד בורסאי עם 28 אלף שקל בקופה

מעבר לסוגיה הרגולטורית, גם מימון העסקה עדיין לא הושלם. בלו וייב מתכננת לממן את התשלום הראשון של 20 מיליון שקל באמצעות גיוסי הון וחוב פרטיים, ולפי הדיווח האחרון היא מנהלת משא ומתן מתקדם עם משקיעים, אך טרם הודיעה על הסכמי מימון מחייבים.

בדוחות למחצית הראשונה של 2026 הציגה בלו וייב יתרת מזומנים של כ-28 אלף שקל בלבד, לצד הון עצמי שלילי של כ-653 אלף שקל. אמנם מדובר בנתונים לסוף יוני, ומאז ביצעה החברה גם גיוס הון, אבל העסקה הנוכחית גדולה משמעותית מהיקף הפעילות והמשאבים הפיננסיים שלה.

מנגד, הורייזן עצמה היא בית השקעות רווחי. הכנסות החברה ב-2025 הסתכמו בכ-15.2 מיליון שקל, צמיחה של כ-52% לעומת 2024, והרווח הנקי הגיע לכ-3.47 מיליון שקל, לעומת כ-1.52 מיליון שקל בשנה הקודמת. שווי העסקה משקף מכפיל רווח של כ-11.5 על רווחי השנה שעברה.

ליפקוביץ' צפוי להמשיך בתפקיד האסטרטג הראשי של הורייזן גם לאחר העסקה, והוא רשאי לבחור לקבל עד 19.9% מהתמורה המגיעה לו במניות בלו וייב במקום במזומן. כלומר, לצד התמורה הכספית, הוא עשוי להפוך גם לבעל מניות בחברה הציבורית.