סאנפלאואר אגח ה

ביטחונות והתחייבויות:

איגרות החוב לא יהיו מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאיגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן:

ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 135 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס הון עצמי סולו למאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 16.5 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
4. יחס הון עצמי מאוחד למאזן נטו מאוחד לא יפחת משיעור של 16% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית במקרה של אי-עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 160 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי סולו למאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של 22%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 15.
4. יחס הון עצמי מאוחד למאזן נטו מאוחד לא יפחת משיעור של 18%.

עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1%, במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה מתחייבת כי כל עוד קיימות איגרות חוב במחזור (היינו, כל עוד לא נפרעו ו/או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), היא לא תבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות, לרבות לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד ולרבות רכישה עצמית של מניות החברה (בסעיף זה: "חלוקה"), אלא אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בחברה, כאשר ינוטרל הרווח הנקי המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה.
2. ההון העצמי סולו לא יפחת מסך של 200 מיליון ש"ח.
3. יחס הון עצמי סולו למאזן נטו סולו לא יפחת משיעור של .25%
4. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA לא יעלה על 13.
5. יחס הון עצמי מאוחד למאזן נטו מאוחד לא יפחת משיעור של 22%.
6. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, החברה אינה בהפרה של איזה מההוראות המהותיות של שטר הנאמנות או ביצוע החלוקה כאמור לא יביא להפרה כאמור, מיד לאחר החלוקה;
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, לא התקיימה עילה לפירעון מיידי שלא תוקנה או ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון);
8. החברה עומדת, במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, בהתניות הפיננסיות או ביצוע החלוקה לא יביא לאי-עמידה בהתניות הפיננסיות כאמור מיד לאחר החלוקה (לא תלקח בחשבון תקופת הריפוי של שני רבעונים הקבועה ביחס לתניות הפיננסיות האמורות);
9. אין חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לפרוע את אגרות החוב;
10. אם בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות, וזאת למעט אם קיים סימן אזהרה על פי סעיף (3) ו/או (4) בהגדרה כאמור ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה וזאת בהילקח החלוקה בחשבון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום איגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שבין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. בכל הנוגע לאיגרות החוב, קבעה החברה כי הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והכול - כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שייקבע על-פי הוראות להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ("שווי השוק של יתרת אגרות החוב"). על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, היינו, קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  4. ככל שישולם הפידיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף (1) או (3) לעיל, הסכום העודף שישולם מעל הערך ההתחייבותי יחושב כריבית.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה׳) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
3. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד הקבוע לכך על-פי הדין החל על החברה או בתום מועד אחר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים (לפי המאוחר מבין השניים).
4. איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 9 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע.
6. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או לנכסים מהותיים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או לנכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים או מומש שעבוד כנגד נכסים מהותיים, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. בוצע מיזוג (כמשמעותו בחוק החברות, ולרבות מיזוג לפי סעיף 350 לחוק החברות) ללא קבלת אישור מוקדם, באסיפת מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שיעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב מיזוג.
10. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
11. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
12. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולה של החברה לפרוע את אגרות החוב); או (ב) אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
13. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
14. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
15. במקרה של הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה יתברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד ההודעה.
16. אם חלה הפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות, בהתאם לתקופות הבדיקה הקבועות.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם חלוקה.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם הנפקת ניירות ערך נוספים או אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
19. אם הועברה השליטה בחברה, אלא אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
20. אם חוב פיננסי מהותי של החברה או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מס׳ נושים פיננסיים הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 21 ימי עסקים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. לעניין זה, "חוב פיננסי מהותי" משמעו חוב פיננסי שהערך ההתחייבותי שלו במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך 7.5% מסך המאזן של החברה, לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב לא יאוחר מתום שני ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב הפיננסי המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי. כן מובהר, כי העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב פיננסי מהותי.
21. אם החברה תמכור לאחר את עיקר נכסי החברה (לצורך עניין זה לא תילקח בחשבון מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה מתחייבת כי מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחומי פעילותה של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש, באסיפה, בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף 21 זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו, שהינם תאגידים המוחזקים בשיעור העולה על 50% מהונם המונפק והנפרע. עוד לעניין סעיף זה, "עיקר נכסי החברה" משמעם נכסים ששווים המצרפי עולה על 50% מתוך המאזן המאוחד של החברה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שפרסמה החברה לאחרונה לפני מכירת הנכסים כאמור.
22. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה במועד זה הינו תחום האנרגיות המתחדשות (למען הסר ספק, לרבות פעילות אגירה), כאשר שינוי בעיקר הפעילות משמעו כי תחום הפעילות יהווה פחות מ- 80% מסך הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.
23. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם לא חזרו איגרות החוב למסחר.
24. במקרה שבו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב בניגוד לאמור בסעיף 3.2 לשטר הנאמנות.
26. במקרה שבו הועמדה לפירעון מיידי סדרת איגרות חוב אחרת של החברה.
27. ככל שאיגרות החוב יהיו מדורגות בעתיד, אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה ובלבד שהחברה תנקוט בכל הצעדים להסדרת הדירוג באופן שיהיה לשביעות רצון הנאמן.
28. ככל שאיגרות החוב יהיו מדורגות בעתיד, אם הדירוג של החברה או איגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של חברת סטנדרט אנד פורס או Baa3 של חברת מידרוג בע"מ (או דירוג מקביל כפי שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שדירגה לראשונה). מובהר למען הסר ספק: כי (1) שינוי אופק הדירוג של איגרות החוב ו/או הכנסת איגרות החוב של החברה לרשימת מעקב על-ידי חברת הדירוג אינם נחשבים כהורדת דירוג; (2) ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי ייחשב הדירוג הנמוך ביותר באותה עת כדירוג איגרות החוב לצורכי סעיף זה; (3) הורדת דירוג החברה הנובעת, כתוצאה ישירה ובלעדית, משינוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השונות, לא תיחשב כהורדת דירוג.

• "נכסים מהותיים" משמעם: נכס אחד ששוויו עולה על 20% מסך נכסי החברה המאוחד או מספר נכסים ששווים עולה על 35% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד.