דניה סיבוס נעמ 1

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות המידה הפיננסיות:

1. היקף מינימאלי של הון עצמי - שיעור ההון העצמי מסך המאזן המוחשי לא יפחת בכל עת מ-18%.
2. סכום הון עצמי מוחשי - ההון העצמי המוחשי לא יפחת בכל עת מסכום של 500 מיליון ש"ח.
3. יחס חוב להון עצמי מוחשי - היחס בין החוב הפיננסי נטו להון העצמי המוחשי לא יעלה בכל עת על 4.

חלוקת דיבידנדים:

החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחול אחד מאלה:

1. שיעור ההון העצמי מסך המאזן המוחשי יפחת מ-19%;
2. ההון העצמי המוחשי יפחת מסכום של 500 מיליון ש"ח או
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו להון העצמי המוחשי יעלה על 3.75.

כתנאי נוסף לאמור בסעיף זה לעיל, בכפוף להוראות הדין, החברה תהיה רשאית לבצע כל חלוקה לבעלי מניותיה בכפוף לכך שהחברה אינה מפרה את התחייבויותיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים ולכך שלא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של מחזיקי ניירות הערך המסחריים ואין חשש לקיומה של עילה כאמור, וכן בכפוף לכך שחלוקה כאמור לא תגרום לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי או חשש לקיומה של עילה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

עילות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
2. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע, או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), על נכסים מהותיים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן) או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, בהסכמת החברה.
5. בוצעה הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה בכתב על דבר ההפרה.
6. החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי ניירות הערך המסחריים לפי תנאיהם, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד ההפרה, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה בכתב מהנאמן על דבר ההפרה.
7. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, או בתום מועד אחר שאושר על-ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
8. ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה שינתה את עיקר תחום פעילותה.
10. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או לצו פתיחת הליכים (בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי ניירות הערך המסחריים ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
12. הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת באופן ספציפי לחברה.
13. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת ניירות הערך המסחריים שלא בהתאם להוראות להתחייבויותיה.
14. אם החברה תחוסל או תימחק, לרבות מחיקה או חיסול לצרכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו היישות הקולטת הצהירה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת) לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, כאמור בסעיף 11 לעיל.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם וחשש ממשי כאמור לא הוסר בתוך 7 ימים ממועד מתן הודעה בכתב לחברה בקשר עם קיומו של חשש כאמור.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
17. אם נושה כלשהו או מס׳ נושים יחד של החברה העמיד לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת או סדרת אגרות חוב שהנפיקה החברה לציבור; (ב) חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה (למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 250 מיליון ש"ח; (ג) חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות, אחד או יותר אחרים של החברה ו/או הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה בסכום מצטבר העולה על 350 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי ביחס לס"ק (ב) ו-(ג) לעיל לא בוטלה בתוך 30 ימים. יובהר, כי ס"ק (ב) ו-(ג) לא יחולו במקרה בו בוצעה העמדה לפירעון מיידי של חוב ו/או התחייבות ו/או ערבות ו/או הלוואה כאמור באותם ס"ק, על-ידי נושה של החברה, אם אותה העמדה לפירעון מיידי בוצעה על-ידו לצורך עמידתו של אותו נושה בהוראה רגולטורית קוגנטית שחלה עליו (כגון: מגבלת לווה בודד), ובלבד שבאותו מועד לא קמה לאותו נושה זכות העמדה לפירעון מיידי כאמור מכוח עילה אחרת בה התחייבה החברה כלפיו וכן לא יחולו במקרה של פידיון מוקדם של חוב ו/או התחייבות ו/או ערבות ו/או הלוואה כאמור באותם ס"ק בהתאם לתנאיו.
18. אם ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על-ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. לעניין זה יובהר, כי העברת ניירות הערך המסחריים לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על-ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
19. אם חלה הפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 17 לעיל, כפי שהן נבחנות על בסיס הדוחות הכספיים לבדיקה של החברה, במשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
20. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות במועדן כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים וחשש ממשי כאמור לא הוסר בתוך 7 ימים ממועד מתן הודעה בכתב לחברה.
22. אם בוצעה מכירה, במהלך 12 חודשים רצופים, של נכסים מהותיים (כהגדרתם להלן), למעט במקרה של מיזוג (כאמור בסעיף 11), ולא התקבלה למכירה כאמור מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים מהותיים כמתואר לעיל, לא תיחשב הפרה של סעיף זה במקרה בו על-פי הודעת החברה התמורה תשמש אך ורק לרכישת נכס/ים (שאינו/ם נכס/ים של תאגידים מאוחדים של החברה) ו/או ביצוע השקעה/ות (לרבות בתאגידים מאוחדים של החברה), הכל בתחומי פעילותה של החברה. יצוין, כי מכירה או העברה של נכס/ים לתאגיד בשליטת החברה (המאוחד בדוחותיה הכספיים), לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה.
23. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.

• "נכסים מהותיים" משמעו נכסים במצטבר אשר ערכם בדוחות הכספיים של החברה עולה על 50% מסך הנכסים בדוחות הכספיים כאמור.