מויניאן אגח א

הבטחת איגרות החוב:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבויות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות איגרות חוב אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי איגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי איגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-120 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו לא יעלה על שיעור של 75%.
3. החל משנת 2027, ה-NOI המתואם לא יפחת מ-20 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-180 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
3. החל משנת 2027, ה-NOI המתואם לא יפחת מ-25 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
4. החל משנת 2027, ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב פיננסי נטו מתואם של החברה (כהגדרתו לעיל אך לא כולל החוב בגין הנכס בהקמה ובלבד שהנכס בהקמה מוחזק בידי החברה במועד חתימת שטר זה) לבין ה-NOI המתואם לא יעלה על 18.5.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה השיעור המצטבר המקסימלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 1% (והחל ממועד הבחינה לראשונה של התניית ה-NOI והתניית יחס חוב ל-NOI לא יעלה על 2%).

מגבלת חלוקת דיבידנד:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא פחת מ - 190 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה, לא יעלה על שיעור של 68%.
3. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-30 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
4. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי, לאחר מס, המצטבר אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. יובהר כי: (א) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/ יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי השערוך בגין אותו נכס, אשר הוכרו ו/או יוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין תקופות קודמות; (ב) הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
5. דירקטוריון החברה דן וקבע כי במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות או שקיימים סימני אזהרה כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה וזאת בהילקח החלוקה בחשבון (באופן שאינו מחייב צירוף תזרים מזומנים חזוי על-פי התקנות הנ"ל).
6. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה לא קיימת עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9 להלן וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
7. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב בפדיון מוקדם, בכל עת החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• כל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי).
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע במהלך תקופה של 24 חודשים ממועד חתימת שטר הנאמנות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5%, מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע לאחר תום התקופה הראשונה ועד לתום שנת 2028 ("התקופה השניה"), יהא הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל, בתוספת סכום השווה ל-3% מהערך ההתחייבותי לפדיון.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע לאחר תום התקופה השניה ועד לתום שנת 2029 ("התקופה השלישית"), יהא הערך ההתחייבותי לפדיון בתוספת סכום השווה ל-2% מהערך ההתחייבותי לפדיון.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם שיבוצע לאחר תום התקופה השלישית, יהא הערך ההתחייבותי לפדיון בתוספת סכום השווה ל-1% מהערך ההתחייבותי לפדיון.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה, אלא אם צוינה תקופה אחרת בשטר הנאמנות.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר, (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה או יינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם א. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או ב. קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם תועבר השליטה בחברה ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי (וביחס לס"ק (2) - (4) הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור): (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או (3) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב (או החובות) מהווה 40 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים (חובות כאמור בס"ק (2) ו-(3) יכונו בסעיף זה: "החוב האחר") או (4) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה (כולל חוב ללא יכולת חזרה לחברה) אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) עולה על 50 מיליון דולר (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני). לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה), אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי במקרה שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
16. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב, מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם עיקר תמורת המכירה (א) תושקע בתחום פעילותה של החברה כאמור בסעיף 29 להלן, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד המכירה, או (ב) תשמש לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) של איגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 8.2 לעיל ו/או לרכישת איגרות חוב (חלקית או מלאה). ביחס לס"ק (א) ו - (ב) לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר ההתחייבות לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס"ק (א) או (ב) לעיל.
17. אם יבוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה א׳), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. כמו כן, במסגרת המיזוג לא יועברו לחברה שיעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שיעבודים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של הישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.
18. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 21 זה לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט לעיל. יובהר כי החברה איננה מחויבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות סעיף 4 לעיל.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
25. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
27. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
28. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 35 לשטר, ובלבד שהפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ארעה.
29. אם עיקר פעילותה של החברה אינו פעילות בנדל"ן בארה"ב.
30. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם כרית הריבית או כרית הוצאות. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
31. אם החברה תפר איזו מהתחייבותה למינוי נציג החברה בישראל או אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם עסקאות בעלי עניין.
32. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר לשמירה על שקיפות מיסויית, כי כל עוד קיימת יתרה של אגרות חוב של החברה במחזור, ובכפוף לחוקי המס הקיימים, החברה והתאגידים המוחזקים על ידיה לא יבחרו להיחשב כחברות (corporation) לצורכי מס פדראלי אמריקאי, אלא ימשיכו להיחשב כשקופים לצרכי מס פדראלי אמריקאי.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או מסוקרים) של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 25% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.