ווישור אגח א

הבטחת אגרות החוב:

התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

התחייבות לאי יצירת שעבו ד צף על כלל נכסי החברה:

בכפוף לסייגים ולהוראות להלן, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, (שעבוד שוטף כללי - שש"כ) (שיעבוד שלילי), מעבר לשעבודים השוטפים הקיימים על רכושה של החברה נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות חוב בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף נוסף על כלל רכושה וזכויותיה (שש"כ) מבלי לקבל את הסכמת מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, וזאת בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם לטובת בעלי אגרות החוב ולתקופה אשר תינתן עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי או עד לפרעון אגרות החוב, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי לא יפחת מסך של 450 מיליון ש"ח על פי דוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) של החברה במשך 2 רבעונים קלנדאריים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן (סולו) - יחס הון עצמי למאזן (סולו) אשר לא יקטן מ-20% על פי דוחות בדבר מידע כספי נפרד (סולו) של החברה של 2 רבעונים קלנדאריים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית בשל אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי יפחת מסכום של 480 מיליון ש"ח ו/או
2. ככל שיחס הון עצמי למאזן (סולו) יקטן מ-22.5%,

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל אחת מאמות המידה הפיננסיות מעל שיעור הריבית כפי שהיה באותה עת, טרם השינוי.

• בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף בגין חריגה מכל אמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 0.50% לשנה ובכפוף לתוספת שיעור ריבית מקסימאלי. מובהר כי ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה של נוטש אחד בדירוג, עד לתוספת ריבית מירבית של 1%.

שיעור ריבית נוסף מקסימאלי:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.25% (לא כולל ריבית פיגורים) מעל שיעור הריבית לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב. ריבית פיגורים, ככל שתחול תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

מגבלות על חלוקה:

עד לסילוק המלא של אגרות החוב, החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אלא אם עמדה בכל התנאים המצטברים הבאים:

1. ההון העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מסך של 510 מיליון ש"ח, וכן יחס הון עצמי למאזן (סולו) אינו פוחת מ-25%, והכל על פי הדוחות הכספיים בדבר מידע כספי נפרד (סולו) האחרונים של החברה שאושרו עד למועד החלטת הדירקטוריון כאמור;
2. במועד החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות, בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים בדבר מידע כספי נפרד (סולו) של החברה, סקורים או מבוקרים (לפי העניין), וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות;
3. נכון למועד החלוקה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב, וזאת מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה ככל שישנן;
4. נכון למועד החלוקה, החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
5. בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, לא מתקיימים בחברה אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)14(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם (שאינו פדיון מוקדם מלא) יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי (מלא) ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• פדיון מוקדם (מלא או חלקי) לאגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדוח מיידי כמפורט לעיל.
• מען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מזכות המחזיקים והנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות הדין ושטר הנאמנות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. יובהר, כי על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם התשלום, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור (בלבד ולא כולל תשלומי הקרן);
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, לרבות ריבית פיגורים.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות והחברה לא ביצעה את התשלום בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעון או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטה לפירוקה (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם ישות אחרת ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או יינתן צו פירוק קבוע וסופי לחברה על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון או ניתן צו כאמור או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות); או (ב) אם החברה תציע לנושיה בדרך פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ג) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני לחברה או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה להלן, או מומשו שעבודים של רוב נכסי החברה (הכל למעט מימוש שעבוד של נכס מהותי שנרכש באמצעות חוב שהינו ללא זכות חזרה), והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, לחברה ו/או לנכס מהותי (כהגדרתו להלן), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו דומה על-פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון על החברה או על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מניהול עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג, למעט למטרת מיזוג כאמור בסעיף 22 להלן.
12. אם החברה הפרה תנאי מתנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים מהמועד בו נדרשה לעשות כך בכתב על ידי הנאמן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
14. אם הופסקה עיקר פעילותה של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
15. אם בוצעה מכירה של נכסים מהותיים (כהגדרת מונח זה להלן) לכל צד שלישי שהוא, למעט: (א) מכירה לתאגידים בשליטת החברה (בהם תחזיק החברה בשיעור של 50% ויותר מזכויות ההון וההצבעה של תאגידים כאמור) ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו (בהם יחזיקו תאגידים אלו בשיעור של 50% ויותר מזכויות ההון וההצבעה); או (ב) התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת; או (ג) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור; או (ד) מכירה אשר לפחות 90% מהתמורה (נטו) בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות מאוחדות ו/או כלולות) במהלך תקופה של 6 חודשים ממועד המכירה לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור. למען הסר ספק, מובהר כי מכירה או העברה במסגרת מיזוג כמפורט בסעיף 22 להלן, לא תיחשבנה "מכירה לאחר" ובהתאם לא יחולו הוראות סעיף 15 זה, ויחולו הוראות סעיף 22 להלן.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו מהמגבלות.
19. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות, כמפורט בסעיף 6.1 לשטר.
20. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם נסחרת בבורסה כלשהי ובין אם לאו או סדרה של ניירות ערך אחרת שהינה חוב, בין אם נסחרת ובין אם לאו (למעט ניירות ערך מסחריים); (2) חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי סמוך האחד לשני), בסך של 100 מיליון ש"ח או יותר (הכל, למעט העמדה לפירעון מיידי של חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב תוך 45 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר, כי פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
21. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם הייתה החברה צד למיזוג, למעט למטרת מיזוג של חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה או בין חברות מאוחדות בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, ולפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת או החברה, לפי העניין, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שיעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שיעבודים מסויימים כמפורט בשטר הנאמנות.
23. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
24. שינוי שליטה בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) החזקותיהם (במישרין ובעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים שבשליטתו) של בעלי השליטה בחברה בזכויות ההון וההצבעה בחברה יפחתו מתחת לשיעור של 25%; (ב) בחברה יהיה בעל מניות אחר שהחזקותיו בזכויות ההון וההצבעה בחברה (במישרין או בעקיפין, ולרבות ביחד עם החזקות בעלי מניות אחרים שאינם בעלת השליטה הנוכחית, אשר לצורך חוק ניירות ערך רואים אותם כ"מחזיקים יחד" עם בעל המניות האחר האמור), הינן בשיעור השווה או הגבוה משיעור החזקותיהם של בעלי השליטה הנוכחיים בלבד במניות החברה באותה העת.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
27. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך 2 רבעונים רצופים.
28. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד, אם אגרות החוב תספקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
29. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לו.

• "נכס/ים מהותי/ים" - הינו נכס או מספר נכסים, במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 40% מסך המאזן של החברה על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע;
• "רוב נכסי החברה" - נכס ו/או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מסך המאזן על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.
• "עיקר פעילותה של החברה" - הינה הפעילות של החברה אשר הניבה לחברה מעל 50% ממחזור ההכנסות שלה (במאוחד) על-פי דוחות כספיים מאוחדים של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025.