מליסרון מסחרי 5

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטחונות:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך) כלשהן.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מסכום של 3.5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן - ההון העצמי של החברה כולל זכויות שאינן מקנות שליטה ובתוספת התחייבות מיסים נדחים נטו, כפי שהם מפורטים בדוחותיה המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ-25% מסך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים שפורסמו, במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.

הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות:

החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה ללא קבלת אישור המחזיקים בהחלטה מיוחדת, אם התקיימו התנאים המפורטים להלן:

1. הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), לאחר חלוקה, יקטן מתחת ל- 4 מיליארד ש"ח על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, הידועים במועד קבלת ההחלטה;
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מ- 27%;
3. במועד קבלת החלטה בדבר ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי תנאי ניירות הערך המסחריים;
4. במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה, לא התקיימה (או תתקיים בעקבות ביצוע החלוקה) עילה לפירעון מיידי (כולל תקופות ההמתנה והתיקון).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

זכות להעמדה לפירעון מידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לניירות הערך המסחריים במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים בניירות הערך המסחריים והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9 לעיל) או אם ימונה כונס נכסים על נכסי החברה, כולם או רובם.
3. אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו או נדחו, לפי העניין, תוך 45 יום ממועד מתן הצו או המינוי, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסיה של החברה כולם או רובם או צו דומה על פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל (לרבות מימוש שעבודים) כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או ימומשו שעבודים על נכסיה של החברה, כולם או רובם, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה או יבוטל המימוש תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או שבוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת כאמור בסעיף 9 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את ניירות הערך המסחריים, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להתחייבותה.
9. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות ערך מסחריים בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים ולרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים במלואן ובמועד.
10. אם בוצעה הרחבת סדרת ניירות הערך המסחריים שלא בהתאם להתחייבותה.
11. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את כל תשלומיה למחזיקי ניירות הערך המסחריים.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת וכן תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר בנירות הערך המסחריים, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את ניירות הערך המסחריים, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם).
16. אם ניירות הערך המסחריים ימחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
18. במידה והחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים, על פי הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
19. אם (1) הועמדו לפירעון מיידי בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרלבנטי סדרת אגרות חוב סחירה (לרבות סדרה שרשומה למסחר במערכת הרצף המוסדי) שהנפיקה החברה; או (2) אם הועמד לפירעון מיידי חוב לא מובטח (חוב ללא ביטחונות ו/או שעבודים) אחר של החברה או של חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, ו/או מספר חובות כאמור במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) שניטל על ידי החברה או על ידי חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי, ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור; או (3) אם הועמד לפירעון מיידי חוב מובטח בשעבוד על נכס (או חובות מצטברים אחרים של החברה המובטחים בשעבוד על נכס/ים, אשר הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת, והחברה ערבה לחוב כאמור, מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי אחר ו/או כל נושה פיננסי שעיסוקו במתן אשראי, ובתנאי שהיקף הערך ההתחייבותי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי של החוב במועד העמדתו לפירעון מיידי לאחר ניכוי שווי הנכס המהווה בטוחה לו (בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה) עולה על סך המהווה 10% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
20. אם (א) עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות תאגידים בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן; או (ב) אם נמכרו נכסים ששווים המצטבר הינו מעל 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי ולא יילקח בחשבון מקרה של מיזוג שבו ניתנו הצהרות על ידי החברה כמפורט בסעיף 9 לעיל), בעסקה אחת או בסדרת עסקאות במהלך 9 חודשים רצופים, למעט מכירה אשר מלוא תמורתה תשמש את החברה (או חברת בת שלה) לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום הנדל"ן (כפי וככל שיפורט בדיווחי החברה) במהלך תקופה של 12 החודשים העוקבים לאחר תקופת המכירה.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
22. אם הועברה השליטה בחברה כך שחברת עופר השקעות בע"מ (המחזיקה במישרין במניות החברה) חדלה להיות בעלת השליטה בחברה, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג המנפיק לטווח ארוך של החברה מדרגתה הקודמת ויהא נמוך מדירוג "A מינוס" לפי סולם של חברת הדירוג מעלות (או בדירוג מקביל לו אשר ייקבע על-ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום מעלות), והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי ניירות הערך המסחריים של החברה, בהחלטה רגילה. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג המנפיק כאמור המתייחס להשפעת שינוי שליטה כאמור וזאת טרם שעופר השקעות בע"מ חדלה להיות בעלת השליטה כאמור. מובהר כי למעט הורדת דירוג בנסיבות כאמור בסעיף זה לעיל, הורדת דירוג של ניירות הערך המסחריים לא תהווה עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי.
23. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדן.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, והצהירה כאמור בסעיף 9 לעיל.
25. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי ניירות הערך המסחריים או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה במסמכי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא, והכל אם התקבלה בחברה הודעה בכתב ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בדרישה וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממועד קבלת הודעה.

• "רוב נכסי החברה" - נכסים ששווים המצטבר הינו למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עובר למועד האירוע הרלוונטי.