בית בכפר אגח א

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות, אלא אם התקיים אחד מאלה:

1. התקבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת; או
2. ללא צורך בקבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, וזאת בכפוף למילוי שני התנאים הבאים: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, אודות כוונתה ליצירת שעבוד שוטף כאמור; ו-(2) בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת צד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בדרגה שווה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב או עד לביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תעלה הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי בריבית, ובמצטבר, לכל היותר, ב-0.5% (בכפוף למגבלת הריבית המקסימלית).

ואלו אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית, זאת על פי הדוחות הכספיים הרלוונטיים:

1. ההון העצמי יפחת מסך של 550 מיליוני ש"ח;
2. חוב פיננסי נטו ל -CAP יעלה על שיעור של 70%.

מנגנון התאמת ריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס, ככל ששיעור הריבית לא עלה קודם לכן, בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס, ועד לתוספת של 1%.

מגבלת ריבית מקסימלית:

בכל מקרה, לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1.25% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מהורדת דירוג או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

1. בסמוך לאחר ביצוע החלוקה וכתוצאה ממנה, ההון העצמי על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, יפחת מסך של 600 מיליוני ש"ח;
2. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה במועד הרלוונטי, בהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה עובר למועד החלוקה. ככל שהחברה לא תחלק סכום אשר הייתה רשאית לחלק במועד כלשהו על פי הוראות סעיף זה, הרי שהחברה תהא רשאית לחלק את אותו סכום במועד מאוחר יותר, ובלבד שתעמוד ביתר התנאים הקבועים בסעיף זה. בנוסף, החברה תהא רשאית לחלק עד 50% מהרווחים הראויים לחלוקה, אשר הצטברו עד ליום 31 בדצמבר, 2024, ובלבד שתעמוד ביתר התנאים המפורטים בסעיף זה;
3. במועד ההכרזה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה וביצוע החלוקה יביא את החברה להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור, לרבות חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה;
4. במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, התגבש חשש ממשי להיווצרות איזו מן העילות להעמדה לפירעון מיידי וביצוע החלוקה יביא להיווצרות איזו מהן או החברה במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) במועד החלוקה, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
5. במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" כאמור בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), 10(ב)(14)(א)(2) ו-10(ב)(14)(א)(5) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לכך שהחברה לא תהא במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), בחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מפידיון אחד לרבעון. ככל שנקבע פדיון מוקדם חלקי או מועד פדיון סופי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• היקף קרן אגרות החוב המזערי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1,000,000 ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מסך של 1,000,000 ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליוני ש"ח.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן (ככל שרלוונטי): (1) שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו-(6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל שתשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי כאמור לעיל, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי שוק, יופחת משווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו - קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית שנצברה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם (קרן אגרות החוב, בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפירעון האחרון של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) + 1.2% בחישוב שנתי. יובהר, כי היוון אגרות החוב כאמור יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן או נאמן זמני, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, ביחס לנכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, ביחס לנכס מהותי; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי או צו דומה על פי הדין החל על החברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום הפעילות, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. לעניין זה, "עיקר תחום הפעילות"- בייזום, הקמה ותפעול של בתי דיור מוגן, לרבות השקעות בתחומים משיקים לפעילויות אלו.
7. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר זה והאמור לא תוקן על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד אי הפירעון.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם לפי הוראות הדין או שטר הנאמנות.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם נושה כלשהו ו/או מספר נושים של החברה (שאינו הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) ו/או של חברה מאוחדת העמיד/ו לפירעון מיידי, אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת או חוב נוסף שהנפיקה החברה (ככל שתנפיק); (2) חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה או של חברה מאוחדת (למעט חוב ללא יכולת חזרה ללווה), אחד או יותר, שערכם ההתחייבותי במצטבר במועד העמדת/ם לפירעון מיידי עולה על 150 מיליוני ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
12. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
14. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
15. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג.
16. אם החברה תבצע הרחבת סדרה ו/או תנפיק חוב נוסף, שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
17. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים.
18. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
19. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהא נמוך מדירוג של BBB מינוס או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת. מובהר, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תדורגנה בו זמנית על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצורך סעיף זה, יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג רלוונטי לסעיף זה.
20. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
21. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה או אם החברה תפר את התחייבותה לעניין מגבלת אזור פעילות עיקרי.
22. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. בסעיף זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה"- מכירה לאחר של כלל פעילות החברה או של כלל נכסי החברה או של רוב נכסי החברה, שבוצעו במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים, לרבות התחייבות למוכרם להעברתם או להמחאתם, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שנחתם הסכם מחייב לרכישתם על ידי החברה או חברות מאוחדות, בתקופה של 12 חודשים החל ממועד מכירת הנכס הראשון, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 12 החודשים כאמור; "מכירה לאחר"- מכירה, העברה או המחאה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר), למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו ולמעט מכירה או העברה או המחאה במסגרתה מלוא התמורה נטו מיועדת לרכישת נכסים אחרים או השקעות נוספות, לרבות השקעות בחברות מאוחדות, והכל בתחום הפעילות (כהגדרת המונח בסעיף 6 לעיל) של החברה ו/או בתחומי פעילות נוספים שהחברה תיכנס אליהם במהלך חיי אגרות החוב, בכפוף להוראות שטר זה; "רוב נכסי החברה"- נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-50% מנכסי החברה במאזן לפי הדוחות הכספיים האחרונים.
23. אם המסחר באגרות החוב הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
24. אם אגרות החוב תמחקנה מהמסחר הבורסה.
25. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
26. אם בלושטיין יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה כאמור תאושר מראש בהחלטה מיוחדת.

• לעניין סעיפים 4 ו-5 לעיל, "נכס מהותי"- נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-10% מה נכסים במאזן לפי הדוחות הכספיים האחרונים.