ברקת קפ אגח א

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות.

שעבוד שלילי שוטף:

החברה לא תיצור שעבודים שוטפים כלליים (שש"כ) על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תיישם אחת מבין החלופות הבאות:

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב, ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים של לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו שנכחו בה מחזיקים של לפחות 20% מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות 50% מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים;
2. תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס חובות החברה לצד השלישי ולמחזיקי אגרות החוב כפי שישתנה מעת לעת (ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב על פי תנאי שטר זה, אשר יובטחו על פי אותו שעבוד), ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-55 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי לבין המאזן, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, לא יפחת משיעור של 13% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית השנתית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי פחת מסך של 70 מיליון ש"ח; או
2. אם יחס הון לסך מאזן פחת משיעור של 14%

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה העת, טרם השינוי.

מנגנון התאמת שיעור הריבית השנתית בגין שינוי בדירוג:

בגין כל ירידה בדרגה אחת מהדירוג הבסיס (A3) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור נוסף של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה העת, טרם הירידה בדירוג, עד לתוספת ריבית מקסימאלית בגין ירידות דירוג של 1%.

שיעור ריבית מקסימלי:

העלאת שיעור הריבית השנתית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ו/או בגין שינוי בדירוג או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת שיעור הריבית השנתית בשיעור מקסימלי של 1.5% מהריבית השנתית שנקבעה במכרז.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה והחלוקה תגרום לכך כי ההון העצמי יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה והחלוקה תגרום לכך כי היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים, בטרם החלוקה וכן לאחר החלוקה ובעקבותיה יפחת משיעור של 15%.
3. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים. "הרווח הנקי" - הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה. הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה במועד מסוים יצטברו לתקופות הבאות ויהיו ניתנים לחלוקה בכפוף לעמידת החברה בכל הוראות סעיף זה.
4. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם בטרם החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת איזה מהעילות לפירעון מיידי כמפורט בסעיף 8.1 להלן, והכל מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
5. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שבמועד קבלת ההחלטה על החלוקה הינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה וכי ביצוע החלוקה לא יביא להפרה של איזה מההתחייבויות המהותיות.
6. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיימים בחברה סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות הדוחות, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות מתקיים סימן אזהרה כאמור בסעיף 10(ב)(14)(א)(3) או (4) לתקנות ניירות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, ובלבד שהחלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בסעיפים 302 ו-303 לחוק החברות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם חלקי או מלא של אגרות החוב בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, לרבות ריבית פיגורים (ככל שתחול), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לחברה מפרק קבוע על ידי בית משפט או מונה בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן) או מומש שעבוד כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה וסעיף 4 להלן בלבד: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מסך נכסיה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 3 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כל נכסי החברה, או על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 3 לעיל) או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם תחדל או שהודיעה על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; ו/או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא ו/או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה.
8. הועמד לפירעון מיידי (שלא כתוצאה מפדיון מוקדם ביוזמת החברה), חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, בתוך 30 ימים, או הועמדה לפירעון מיידי (שלא כתוצאה מפדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרה אחרת של אגרות חוב ו/או סדרה של ניירות ערך שהינה חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב או מספר חובות בסכום מצטבר העולה על 10% מהמאזן המאוחד של החברה.
9. אי עמידה בהתחייבויות בקשר עם הגבלות על חלוקה, הון עצמי מינימלי ויחס הון עצמי למאזן מינימלי.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה במלואם ובמועדם; או אם החברה לא עמדה באיזו התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים.
12. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
13. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן, כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויותיה להימנע מיצירת שעבודים שוטפים כאמור בשטר הנאמנות.
15. אם בוצע שינוי בעיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת). לעניין ס"ק זה החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד 60% מסך המאזן של החברה במאוחד הינו בגין ניהול עסקים של העמדת מימון בענף הנדל"ן בישראל.
16. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
18. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות, או אי עמידה באיזו מהוראות בקשר עם הנפקת אגרות חוב נוספות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
19. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
21. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם.
22. אם בעל השליטה בחברה (כהגדרתו להלן) מכר (במישרין או בעקיפין) לאחר את השליטה (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך) בחברה, וכתוצאה מכך בעל השליטה בחברה (כהגדרתו להלן) אינו נחשב עוד בעל שליטה בחברה; וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. כל עוד בעל השליטה בחברה (כהגדרתו להלן) מחזיק לבדו או ביחד עם אחרים, לפחות 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, הוא ייחשב כבעל שליטה בחברה, ובלבד שאין אחר המחזיק בשיעור גבוה יותר מהון המניות המונפק והנפרע או מזכויות ההצבעה כאמור; "בעל השליטה" - רוני בירם ו/או גיל דויטש ו/או עדי גזית ו/או קרובם ו/או יורשיהם ו/או מחזיק קשור של מי מהם ו/או חברות בשליטתם.
23. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 180 ימים הרישיון למתן אשראי שקיבלה חברה בת של החברה (נכון למועד חתימת שטר זה, ברקת מימון בע"מ הינה בעלת רישיון כאמור) מכוח הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע"ו-2016 או כל הוראת דין אחרת שתבוא במקומו או בנוסף אליו, באופן שימנע מהחברה הבת את המשך פעילותה במתן אשראי, והחברה או חברת בת אחרת לא תהיה בעלת רישיון כאמור באותה עת.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
25. אם החברה תפר את התחייבותה בקשר עם שעבוד שלילי.