מצלאוי אגח ח

שעבודים:

1. שעבוד חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות (כהגדרתו בסעיף זה להלן) לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד הזכות לעודפים מפרויקט אוסישקין, רמת השרון: שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו.
3. שעבוד הזכות לעודפים מפרויקט יסוד המעלה, הוד השרון: שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו.
4. שעבוד הזכות לעודפים מפרויקט סמטת הורדים, בת ים: שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, שיירשם לטובת הנאמן במרשם החברה המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות החברה לקבלת כספי העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו.
5. שעבוד החשבונות המשועבדים: שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום (על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד ביחס לכל פרויקט שעודפיו ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב ) ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון המשועבד.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שש"כ) אלא אם יתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן ): החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 90 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן לא יפחת מ-16%.

מגבלת יחס חוב לבטוחה:

יחס חוב לבטוחה לא יעלה מ-80%.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, ככל שתתקיים חריגה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. אם ההון העצמי של החברה פחת מ-95 מיליון ש"ח.
2. אם יחס ההון למאזן פחת מ-18%.

העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תעשה עד לשיעור מקסימלי של 0.5%.

מגבלות חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו;
2. ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה הצפויה, לא יפחת מ-115 מיליון ש"ח;
3. יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת בעקבות החלוקה מ-23%;
4. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ו/או מיד לאחר ביצוע חלוקה תתקיים עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות;
5. החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות. על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(3) או (4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה קבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה;
6. דירקטוריון החברה קבע בהחלטת החלוקה כי החברה עומדת במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון;
7. אם החברה אינה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על-פי שטר נאמנות זה ו/או אם ביצוע חלוקה יגרום להפרת איזו מבין התחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פידיון אחד ברבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או מועד לתשלום פידיון חלקי ו/או מועד לתשלום פידיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ 1 - מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ 1 - מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ובכל מקרה לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני המועד לביצוע הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפדיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על- פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב); או - אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פרעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה מפרק קבוע לחברה, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני לחברה על- ידי בית משפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 17 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העני ין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך 2 רבעונים רצופים.
8. אם החברה תחדל או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו, ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. הועמד לפירעון מידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה והדרישה לפירעון מידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, כמפורט להלן. לעני ין סעיף זה "חוב מהותי" - (1) חוב בסכום מצטבר העולה על 20% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, לכל הפחות באופן שסכום החוב המצטבר פחת מ - 10% מסך המאזן בתוך 30 ימים; וכן - (2) סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם עיקר פעילותה של החברה (בענין זה, החברה יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הנדל"ן.
18. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
22. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) - אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
25. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שלילי, אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט, במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 21 ימים לתיקון ההפרה.
26. אם יחס חוב לבטוחה עלה מעל היחס המקסימלי והחברה לא פעלה בהתאם להוראות שטר הנאמנות או אם לאחר ביצוע הפעולות האמורות בסעיף 7.6.2 לשטר, לא עמד יחס החוב לבטוחה על 75% ומטה.
27. אם הועברה השליטה בחברה, מבלי שהתקבל אישור של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, להעברת השליטה כאמור.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.