רמות בעיר אגח ג

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד עודפי הפרויקט: שעבוד יחיד קבוע ושוטף (בדרך של המחאת זכות על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן במרשם חברת הפרויקט המתנהל על ידי רשם החברות, על כל זכויות חברת הפרויקט לקבלת כספי העודפים של הפרויקט שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הגורם המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו. השעבוד יחול גם על הכספים שהגורם המלווה הסכים לשחררם כאמור אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי בפועל.
3. שעבוד החשבון המשועבד: שעבוד קבוע על מלוא זכויות חברת הפרויקט בחשבון המשועבד ביחס לפרויקט שעודפיו ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב ועל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום שיירשם לטובת הנאמן, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי חברת הפרויקט על שמה במוסד בנקאי או פיננסי בישראל.

שעבוד שלילי:

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )שש"כ( ככל ויתקיים התנאי שלהלן )למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף 7.1.5 להלן( ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן:
  • החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.
  • החברה תיתן לנאמן הודעה 7 ימי עסקים טרם יצירת שעבוד כנזכר לעיל. יובהר, כי ביטול שעבוד שוטף לטובת מחזיקי איגרות החוב בעקבות ביטול שעבוד לטובת הצד השלישי שלטובתו נרשם השעבוד השוטף כאמור, יבוצע בד בבד עם ביטול השעבוד לטובת הצד השלישי בכפוף להמצאת אישור לנאמן מאת יועץ משפטי של החברה שלפיו לא קיים שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי וכן כי לא רשום שעבוד שוטף לטובת הצד השלישי במרשם החברה ברשם החברות.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי. ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מסך של 70 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב ל-CAP על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יעלה על שיעור של 87%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

1. ככל שההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) פחת מסך של 75 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
2. ככל שיחס החוב ל-CAP על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים עלה על שיעור של 86%, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.

• אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

מגבלות על חלוקה:

סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך (שטרם מומשו).

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) באיזה מהמקרים המפורטים להלן:

1. אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה תחת הנחת החלוקה, יפחת מ-100 מיליון ש"ח;
2. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה יעלה על שיעור של 83%;
3. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שקיימות;
4. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה החברה מפרה אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב;
5. אם בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, וזאת למעט אם קיים סימן אזהרה על פי סעיף (3) ו/או (4) בהגדרה כאמור ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, למעט במקרה של פדיון מוקדם כפוי בהתאם לאמור בסעיף 7.10.11 לשטר הנאמנות, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן , אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת בהתאם לשטר הנאמנות) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל משמעויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד עם מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון , או ימונה לה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או אם מומשו שעבודים על עיקר נכסי החברה; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, או שהליך מימוש השעבודים לא בוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין . על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "עיקר נכסי החברה" - נכס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 לעיל) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על עיקר נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 4 לעיל) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד היוודע לחברה על כך. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, שלא כתוצאה ממיזוג על פי סעיף 18 להלן.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה): (א) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. ו/או (ב) אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג 3Baa על פי דירוגה של מידרוג בע"מ או בדירוג הנמוך מדירוג BBB של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם. יובהר כי החברה איננה מחויבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
12. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
13. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב מהותי, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים . לעניין סעיף זה "חוב מהותי " – חוב ו/או חובות מצטברים של החברה או חברה מאוחדת כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים ו/או גופים שעיסוקם מתן אשראי (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) בסכום מצטבר העולה על 10% מסך המאזן של החברה (בניכוי חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה) על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, או 35 מיליון ש"ח, לפי הנמוך. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה.
16. אם החברה לא תעמוד באמות המידה פיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן בישראל; או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה.
18. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
20. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
21. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
22. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), ו/או אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מהפרויקט, ו/או אם החברה תפר את התחייבותה לעניין מגבלת אזור פעילות עיקרי. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה להיקף נזילות מינימאלי. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 45 ימים לתיקון ההפרה.
24. ככל שיחס החוב לבטוחה עלה על יחס החוב לבטוחה המקסימלי וזאת בחלוף תקופת הריפוי.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
26. במקרה של העברת שליטה בחברה, אלא אם העברת השליטה כאמור אושרה מראש על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
27. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
29. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
30. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
31. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המהותיות בנוגע לשעבודים, והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים.