גאון אחז אג ד

בטוחות:

התחייבות החברה לפרעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

התחייבויות לאי יצירת שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות ו/או על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי סולו של החברה לא יפחת מסך של 135 מיליון ש"ח למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי סולו נטו ל-CAP סולו נטו - היחס בין החוב הפיננסי סולו נטו ל-CAP סולו נטו לא יעלה על 60% למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
3. יחס חוב פיננסי המאוחד נטו ל-CAP מאוחד נטו - היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו ל-CAP מאוחד נטו לא יעלה על 70% למשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.
4. יחס הון עצמי סולו למאזן סולו - היחס בין ההון העצמי סולו למאזן סולו לא יפחת מ-30% במשך תקופה העולה על שני רבעונים קלנדריים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי סולו של החברה יפחת מסך של 140 מיליון ש"ח
2. או ככל שהיחס בין החוב הפיננסי סולו נטו ל- CAP סולו נטו יעלה על 62.5%
3. או ככל שהיחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו ל- CAP מאוחד נטו יעלה על 75%
4. או ככל שהיחס בין יחס הון עצמי סולו למאזן סולו יפחת מ-35%,

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן כאמור באותו מועד.

מגבלות חלוקה:

1. ההון העצמי סולו של החברה בניכוי הדיבידנדים, לא יפחת מ-175 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי סולו של החברה בניכוי הדיבידנדים למאזן סולו של החברה לא יפחת מ-40%.
3. החברה לא תבצע חלוקה עוד כל מתקיים בדוח הרבעוני או בדוח התקופתי, שקדם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה לפי העניין , אחד (או יותר) מסימני האזהרה הקבועים בתקנות ניירות ערך, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה גם בהנחת החלוקה כאמור, ודירקטוריון החברה קבע כך.
4. נכון למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לא קמה עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות והחברה אינה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
5. החברה אינה מפרה איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן התחייבויות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 להלן) או אם נתמנה לחברה, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם ניתן נגד מי מהן צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה למי מהן מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה, או נתקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
4. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה או תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה או לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על רוב הנכסים, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או על רוב הנכסים - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על החברה או על רוב הנכסים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיפים 5-7 "רוב הנכסים" או "נכס מהותי" משמע - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות או בשליטת החברה או בבעלות או בשליטת חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
8. אם עיקר פעילות החברה לא תהיה בתחום התשתיות או התעשייה.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
10. אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי.
11. אם הועמד לפירעון מיידי חוב אחר או מס' חובות אחרים במצטבר שנטלה החברה (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ולמעט סדרה אחרת של אגרות חוב - לגביה יחול האמור בסעיף 10 לעיל), ושהסכום המצטבר שהועמד לפירעון מיידי כאמור עולה על 50 מיליון ש"ח, אלא אם כן הדרישה לפירעון מיידי בוטלה או הוסרה בתוך 21 ימים מהמועד הקבוע לתשלום.
12. אם בוצעה מכירה לצד שלישי (שאינו תאגיד בשליטת החברה, במישרין או בעקיפין), ובניכוי רכישות שבוצעו בתקופה האמורה, של למעלה מ- 50% מנכסי החברה.
13. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת ותקופה זו ארוכה יותר מתקופת הריפוי המנויה לעיל אזי עילת הפירעון תחול בתום תקופת ההארכה האמורה).
17. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה שנקבעה.
18. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הן מר עופר גלבוע והן מר גיא רגב יחדלו להיות מבעלי השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש בהחלטה רגילה, אלא אם כן אחד מבעלי השליטה החדשים בחברה הינו גוף מדורג בדירוג אשראי מקומי או בינלאומי (או שאגרות החוב שלו מדורגות כאמור) ובמועד בו הפך לבעל שליטה בחברה או לחלק מבעלי השליטה בחברה, הדירוג כאמור אינו נופל מדירוג BBB בדירוג (הישראלי) של S&P מעלות, או דירוג מקביל לו.
21. במידה והחברה ביצעה הרחבת סדרה באופן המפר את איזו מהתחייבויותיה בעניין הרחבת סדרת אגרות החוב.
22. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הודיעה הישות הקולטת בכתב לנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב במועדן. האמור בסעיף זה לא יחול על מיזוג של החברה, עם חברה בשליטתה, ובלבד שאותה חברה מאוחדת בדוחותיה של החברה.
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה בתקופה העולה על שני רבעונים קלאנדריים רצופים. יובהר כי אי עמידת החברה בתנאי האמור בתוך ובמהלך תקופת שני רבעונים קלאנדריים רצופים לא תיחשב כעילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
25. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופסק מסיבה התלויה בחברה במשך למעלה מ-60 ימים.
26. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות בעלי שליטה.
27. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יירד מדירוג BBB מינוס.