סבוריט מחקה 98% מהשווי והשלד נמכר בדיסקאונט של 47%
סבוריט סבוריט 10.59% דיווחה כי התקשרה בהסכם השקעה עם קבוצת משקיעים בראשות אמ. אנד. אמ קאפיטל, חברה פרטית בבעלות איתי מולדבסקי ודוד מימון, המחזיקה גם בשליטה בחברת סולרום סולרום החז 0.6% הציבורית. במסגרת ההסכם תשקיע הקבוצה 7 מיליון שקל בסבוריט ותקבל את השליטה בחברה, שבמקביל מתכננת להתחיל לפעול בתחום הנדל"ן המניב באירופה.
ההשקעה תבוצע בדרך של הקצאה פרטית מהותית של 4,364,149 מניות רגילות, במחיר של כ-1.6 שקל למניה, לצד שלוש סדרות של אופציות לא סחירות. לאחר השלמת העסקה ולפני מימוש האופציות תחזיק קבוצת המשקיעים בכ-64% מהון המניות של סבוריט.
סבוריט נסחרה ערב הדיווח בשער בסיס של כ-300 אגורות ובשווי שוק של כ-7.1 מיליון שקל. מחיר ההקצאה למשקיעים, כ-160 אגורות למניה, נמוך בכ-47% ממחיר המניה בבורסה ערב העסקה. המשקיעים מזרימים 7 מיליון שקל ומקבלים 64% מהחברה. מכאן שהחברה כולה שווה בעסקה כ-10.9 מיליון שקל אחרי כניסת הכסף. מתוך הסכום הזה, 7 מיליון שקל הם המזומן החדש שהמשקיעים מכניסים, ולכן השווי שמיוחס לחברה לפני ההשקעה הוא כ-3.9 מיליון שקל בלבד.
שזה אומר שבעלי המניות הקיימים, שהחזיקו עד היום ב-100% מהחברה, יישארו לאחר ההקצאה עם 36% בלבד. לפי שווי העסקה, החלק שנותר בידיהם שווה כ-3.9 מיליון שקל, לעומת שווי שוק של כ-7.1 מיליון שקל לפני הדיווח. אם שתי סדרות האופציות שקיבלו המשקיעים ימומשו במלואן, המשקיעים יזרימו לחברה כ-4.1 מיליון שקל נוספים. החזקתם תעלה מכ-64% לכ-72.2%, ובעלי המניות הקיימים ידוללו לכ-27.8%. האופציות משפרות את תנאי העסקה עבור המשקיעים. הם מקבלים כבר עכשיו את הזכות לרכוש מניות נוספות במחירים שנקבעו מראש, אך לא מחויבים לממש אם התנאים לא יהיו כדאיים עבורם.
על קבוצת המשקיעים נמנים, לצד אמ. אנד. אמ קאפיטל, גם אלון וקסמן, בעלי מניות בסולרום עמית שינדלר ומתן רבין, המכהן כמנכ"ל סולרום, וכן משקיעים נוספים. עם השלמת העסקה יהפכו אמ. אנד. אמ, איתי מולדבסקי, דוד מימון, אורית מימון ומתן רבין לבעלי השליטה בסבוריט, ויחזיקו יחד בכ-47.2% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה.
מתן רבין, שיחזיק בכ-3.6% מסבוריט, יהפוך לבעל שליטה יחד עם יתר בעלי השליטה מכוח הסכם הצבעה שנחתם ביניהם. מור-לנגרמן קפיטל, שהובילה את העסקה, תקבל מניות בהיקף של כ-1% מהחברה לאחר ההקצאה.
מהנפקת פודטק בשווי של 170 מיליון שקל
העסקה מסמנת שינוי כיוון עבור סבוריט, שהונפקה בבורסה בנובמבר 2020, בגל ההנפקות הקודם, בתקופה שבה חברות טכנולוגיה ופודטק זכו לתמחורים גבוהים גם לפני שהציגו פעילות מסחרית מבוססת.
החברה גייסה בהנפקה כ-42.6 מיליון שקל לפי שווי של כ-170 מיליון שקל לפני הכסף, וכ-213 מיליון שקל אחרי הכסף. סבוריט הציגה למשקיעים מערכת שכונתה "רובוט-שף", שנועדה לייצר ולבשל תחליפי בשר במקום, תוך התאמת המרקם, הרכב החומרים והערכים התזונתיים ללקוח.
אלא שבשנים שחלפו מאז ההנפקה, החברה לא הצליחה להפוך את הטכנולוגיה לעסק שמייצר הכנסות משמעותיות. היא ביצעה ניסויים, פיילוטים ושיתופי פעולה, לרבות פעילות בארצות הברית, אך המסחור התעכב והוצאות המחקר והפיתוח המשיכו לשחוק את המזומנים שגויסו מהציבור.
הפער בין שווי ההנפקה לשווי שלפיו נכנסים כעת המשקיעים החדשים חד: לעומת שווי של 170 מיליון שקל לפני הכסף בהנפקה, העסקה הנוכחית משקפת שווי של כ-3.9 מיליון שקל לפני הכסף. זו מחיקה של כ-98% מהשווי, עוד לפני שמביאים בחשבון את הדילול מהאופציות וגם את הגיוסים שנעשו במרוצת הזמן כך שכנראה זו מחיקת ערך "מפוארת" אף יותר מ-100%. גם בהשוואה לשווי אחרי הכסף בהנפקה, כ-213 מיליון שקל, השווי הנוכחי של המעטפת והפעילות הקיימת הוא שבריר מהסכום שייחס לה השוק בסוף 2020.
הנדל"ן עדיין אינו בתוך החברה
בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים, סבוריט מתכננת להתחיל במהלך 12 החודשים שלאחר השלמת העסקה ברכישת נכסי נדל"ן מניב באירופה ובהשכרתם. החברה עשויה לבחון גם הזדמנויות נוספות בתחום הנדל"ן המניב ותפעל לגיוסי הון או חוב לצורך מימון הפעילות.
עם זאת, נכון למועד הדיווח, לא הוכנסה לסבוריט פעילות נדל"ן קיימת, לא הוצג פורטפוליו של נכסים, ולא נחתמו עסקאות לרכישת נכסים מניבים. גם לא פורסמו נתונים בנוגע להיקף הפעילות המתוכנן, לתשואות הצפויות, למינוף, למדינות היעד או להון הנוסף שיידרש.
למעשה, החברה מקבלת בשלב זה בעלי שליטה בעלי רקע בענף, 7 מיליון שקל וכוונה לפתח פעילות חדשה. כדי להפוך לחברת נדל"ן מניב פעילה היא תזדקק ככל הנראה לגיוסי הון וחוב נוספים, כפי שהיא עצמה מציינת בדיווח.
גם הסכום שייוותר לפעילות החדשה מוגבל. מתוך ההשקעה, כ-2.6 מיליון שקל יוקצו להמשך פעילות הפודטק הקיימת, כך שכ-4.4 מיליון שקל בלבד מכספי ההשקעה מיועדים בשלב הראשון לפעילות החדשה ולהוצאות החברה. סכום כזה אינו מספיק לבדו להקמת פורטפוליו נדל"ן מהותי, ולכן המשך הדרך תלוי ביכולת בעלי השליטה לגייס מקורות נוספים ולהכניס עסקאות בפועל.
הפעילות החדשה והפעילות הקיימת אמורות להתנהל בהפרדה ניהולית ופיננסית. עם השלמת העסקה תסיים רחלי ויזמן את תפקידה כמנכ"לית סבוריט, אך תמשיך להעמיד לחברה שירותים כמנהלת פעילות הפודטק. איתי מולדבסקי צפוי להתמנות ליו"ר פעיל ודוד מימון לסגן יו"ר פעיל. לדירקטוריון ימונו נציגים מטעם בעלי השליטה החדשים במקום כלל הדירקטורים המכהנים, למעט הדירקטורים החיצוניים.
בהסכם נקבע גם כי המשקיעים יוכלו להשתתף בגיוסי הון עתידיים במחיר מניה שיהיה גבוה בלפחות 50% ממחיר ההשקעה הנוכחי. אלא שעצם קביעת מחיר מינימום בגיוסים עתידיים אינה מבטיחה שהחברה תצליח לבצע אותם, והיא תלויה במצב השוק, בפעילות שתוכנס ובנכונותם של משקיעים נוספים להזרים הון.
שלד עם פעילות שיורית
למרות שחלק מכספי ההשקעה ימשיך לממן את פעילות הפודטק, מוקד העניין במניה צפוי לעבור כעת מהטכנולוגיה שפיתחה סבוריט לאפשרות שהחברה תשמש פלטפורמה ציבורית לפעילותם של בעלי השליטה החדשים.
זו גם הסיבה שהמניה עשויה להגיב בחיוב לדיווח, אף שמחיר ההקצאה עצמו אינו מגלם פרמיה. במניות קטנות ובעלות סחירות נמוכה, עצם החלפת השליטה, הציפייה לעסקאות עתידיות והאפשרות להכנסת פעילות חדשה עשויות להביא לתנודתיות גבוהה.
עם זאת, בעלי המניות מקבלים בשלב זה בעיקר הבטחה לפעילות עתידית. אין עדיין נכסי נדל"ן, הכנסות מהתחום או תחזית עסקית מפורטת. מנגד, פעילות הפודטק שצרכה את מרבית ההון שגויס מאז ההנפקה נותרת בחברה עם תקציב של 2.6 מיליון שקל בלבד ועם אי-ודאות באשר ליכולתה להגיע למסחור.
לדברי דוד מימון ואיתי מולדבסקי, בעלי אמ. אנד. אמ קפיטל, הם מזהים הזדמנות בשוק הנדל"ן המסחרי באירופה וסבורים כי הניסיון של קבוצת המשקיעים והעיתוי בשוק יאפשרו לבנות פעילות שתייצר ערך לבעלי המניות.
השלמת העסקה עדיין כפופה לתנאים מתלים, ובהם אישור האסיפה הכללית וקבלת אישור הבורסה לרישום המניות והמניות שינבעו ממימוש האופציות.
