מידאס אגח ד

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כללנכסי החברה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים בכל אחד מהמקרים הבאים:
  1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב, שתתקבל בהחלטה רגילה.
  2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-30 מיליוני ש"ח במשך שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יעלה על 85% במשך שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה, כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים, כאשר לסכום זה יתווספו סכומים של קרן הלוואות שיועמדו על ידי בעלי שליטה בחברה ו/או מי מטעמם, אשר על פי תנאיהן ייקבע שהן נדחות ביחס לאגרות החוב דהיינו מועד פרעונן יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן יהיו נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב.
• "חוב פיננסי נטו" - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים בנאמנות, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים.
• "CAP נטו" - משמעו ההון העצמי של החברה בצירוף חוב פיננסי נטו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לט יפחת מ-35 מיליון ש"ח;
2. יחס חוב פיננסי ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 80%;

וזאת, במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת בכפוף למגבלת שיעור הריבית המקסימלי.

• העלאת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי שלא יעלה על 0.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי של החברה יפחת מ-40 מיליוני ש"ח. יובהר כי ההון העצמי כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו על ידי החברה.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שעל בסיס מאוחד לא יעלה על 70%.
3. החברה לא תבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת אילו מהעילות לפירעון מיידי.
4. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה ששה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.95%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וזאת בתוך 7 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בשטרv נאמנות, אלא באם אושרה החלוקה מראש בהחלטה רגילה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. באם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה של החברה, חוב מהותי של החברה או חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 45 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרת אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב של החברה למוסד פיננסי העולה על 30 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
10. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר כי במסגרת המיזוג, ככל שיבוצע, החברה מתחייבת שלא יועברו לחברה האחרת (הקולטת או היעד) שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה (הקולטת או היעד) שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות.
12. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות החזקה בחברות כלולות ו/או עסקאות משותפות) באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הנדל"ן; או בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה, מכירת אחזקות ו/או נכסים בחברות כלולות) בתמורה למזומן ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או פיצול. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת המונח לעיל, לצד שלישי (למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה) במהלך תשעה חודשים רצופים.
13. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
14. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 11 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
15. אם יוטל עיקול, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם מומשו שעבודים על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף 15 זה ו-16 להלן "נכס מהותי של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 51% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה המירים למניות שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה הסדר או פשרה כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או להסדר חוב או לצו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
21. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
22. באם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: התחייבות ביחס להון עצמי מינימאלי; התחייבות לעמידה ביחס חוב פיננסי ל-CAP נטו; התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שלילי שוטף על כלל נכסי החברה.