שמואל בר אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד, קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכן המחאה ראשונה בדרגה ויחידה בלתי הדירה על דרך השעבוד ללא הגבלה בסכום לרבות על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם.
2. שעבוד העודפים מפרויקט אופקים: החברה הכלולה תרשום ותיצור שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות בלתי הדירה על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב על 90% מזכויות החברה הכלולה לקבלת כספי העודפים המותאמים של פרויקט אופקים. השעבוד יחול גם על 90% מהכספים שהבנק המלווה הסכים לשחררם כאמור אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי בפועל. זכויות החברה הכלולה לקבלת העודפים כאמור לעיל הינן בכפוף ולאחר שיוחזרו קודם לבנק המלווה, מלוא הסכומים המגיעים לו ו/או המובטחים לו בהתאם למסמכי הליווי ו/או כתבי ההתחייבות עליהם חתמה ו/או תחתום החברה הכלולה לטובת הבנק המלווה בקשר עם ליווי פרויקט אופקים והסכמת הבנק המלווה לשחרור העודפים המותאמים. בהתאם לאמור לעיל, עד להתגבשות זכות החברה הכלולה לכספי העודפים המותאמים ושחרורם על ידי הבנק המלווה, שעבוד זה יהיה נדחה ונחות בפני כל שעבוד לטובת הבנק המלווה בקשר עם פרויקט אופקים, לרבות השעבוד על חשבון הליווי של פרויקט אופקים, ובפני כל שעבוד שנוצר ו/או שייווצר על פי הסכמי הליווי ו/או הסכם מימון אחר אשר נחתם ו/או ייחתם עם הבנק המלווה בקשר עם פרויקט אופקים.
3. שעבוד העודפים מפרויקט אליכין: החברה תרשום ותיצור שעבוד יחיד קבוע (בדרך של המחאת זכות בלתי הדירה על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, מוגבל בסכום עד לערך ההתחייבותי של אגרות החוב, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים המותאמים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכם הליווי שנחתם עמו. השעבוד יחול גם על הכספים שהבנק המלווה הסכים לשחררם כאמור אף אם טרם הועברו מחשבון הליווי בפועל. זכויות החברה לקבלת העודפים כאמור לעיל הינן בכפוף ולאחר שיוחזרו קודם לבנק המלווה, מלוא הסכומים המגיעים לו ו/או המובטחים לו בהתאם למסמכי הליווי ו/או כתבי ההתחייבות עליהם חתמה ו/או תחתום החברה לטובת הבנק המלווה בקשר עם ליווי פרויקט אליכין והסכמת הבנק המלווה לשחרור העודפים המותאמים. בהתאם לאמור לעיל, עד להתגבשות זכות החברה לכספי העודפים המותאמים ושחרורם על ידי הבנק המלווה, שעבוד זה יהיה נדחה ונחות בפני כל שעבוד לטובת הבנק המלווה בקשר עם פרויקט אליכין, לרבות השעבוד על חשבון הליווי של פרויקט אליכין, ובפני כל שעבוד שנוצר ו/או שייווצר על פי הסכם הליווי ו/או הסכם מימון אחר אשר נחתם ו/או ייחתם עם הבנק המלווה בקשר עם פרויקט אליכין.
4. שעבוד החשבונות המשועבדים: שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, (על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד על תתי חשבונותיו שיירשם לטובת הנאמן) וכן המחאה יחידה בדרגה ראשונה בלתי הדירה על דרך השעבוד שיירשם לטובת הנאמן על הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון המשועבד וכל תמורה שתתקבל בגינם לרבות פירותיהם. החברה תפתח את החשבון המשועבד ותגיש את המסמכים הנדרשים לשם רישום השעבוד על החשבון המשועבד במרשמים הנדרשים על פי דין לשם מתן תוקף לשעבוד כלפי צדדים שלישיים.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שש"כ) ככל ויתקיים התנאי שלהלן ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב או הנאמן:

החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-50 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-10%.
3. יחס החוב לבטוחה לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים פחת מ-58 מיליון ש"ח, אז יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.
2. אם יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-11%, אז יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

• אם החברה תחרוג משתי אמות המידה הפיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) באיזה מהמקרים המפורטים להלן, לרבות מצב שבו ככל שתתבצע חלוקה יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מחלוקה כאמור:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה תחת הנחת החלוקה, יפחת מ-63 מיליון ש"ח;
2. אם היחס בין ההון העצמי לבין "מאזן נטו" מחושבים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה יפחת מ-13%;
3. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות;
4. אם בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה קיים בחברה איזה מ"סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות וזאת למעט אם קיימים "סימני אזהרה" כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון;
5. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אלא אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה סכום החלוקה לא יעלה על 30% מהרווח הנקי, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין: (א) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (ב) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ - 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על -פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  4. ככל שתיבחר חלופה 1 או 3, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה לערך ההתחייבותי ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או יינתן כנגד החברה צו לפתיחת הליכים.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון (לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) (א) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה). ו/או (ב) אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס של מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם. יובהר כי החברה איננה מחויבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
13. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מביניהם).
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. הועמד לפירעון מיידי, חוב מהותי של החברה או של חברה מאוחדת ממוסד פיננסי או מכל גורם אחר שהעמיד הלוואה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, כמפורט להלן: לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 15% מסך המאזן, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שהדרישה לפירעונו לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב, לכל הפחות באופן שסכום החוב המצטבר פחת מ- 10% מסך המאזן בתוך 60 ימים; וכן - סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי באם התקבלה החלטת אסיפת סדרת אגרות חוב כאמור על פירעון מיידי לא תחול תקופת הריפוי דלעיל. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה.
17. אם החברה לא תעמוד באמות המידה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם עיקר פעילותה של החברה (בסעיף זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) אינו בתחום הנדל"ן בישראל; או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ולמעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה) מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה. "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים בתחום הנדל"ן, שבבעלות החברה או בבעלות חברות בנות בבעלות מלאה בדוחותיה הכספיים של החברה, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה מסך המאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור. "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, שבבעלות החברה או בבעלות חברות בנות בבעלות מלאה בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג. יובהר כי במסגרת המיזוג, ככל שיבוצע, החברה מתחייבת שלא יועברו לחברה האחרת (הקולטת או היעד, לפי העניין) שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה הקולטת או היעד, לפי העניין) שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), אם החברה תפר את התחייבותה לאי העברת עודפים מכל פרויקט, במידה ואי העברת העודפים כאמור נגרמה מסיבות התלויות בחברה. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 14 ימים לתיקון ההפרה.
24. ככל שיחס החוב לבטוחה עלה על יחס החוב לבטוחה המקסימלי וזאת בחלוף תקופת התיקון.
25. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
27. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
29. אי עמידה באיזו מההתחייבויות הנוגעות לשעבודים.
30. אם החברה הכלולה אשר יצרה שעבוד בהתאם לשטר הנאמנות הפרה הפרה יסודית איזו מהתחייבויותיה המפורטות בסעיף 7 לשטר, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה הכלולה, אינו נכון או אינו מלא, והחברה הכלולה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לה על ההפרה.