ברן אגח ד

העדר בטוחות:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד איגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ - 175 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. יחס ההון למאזן לא יפחת מ - 23% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

1. במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ- 200 מיליון ש"ח, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.
2. במידה ויחס ההון העצמי למאזן של החברה יפחת מ-25%, יוגדל שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב באותו מועד.

יובהר, כי הגדלת שיעור הריבית כאמור לעיל יכול שתהא מצטברת ובכל מקרה לא תעלה על 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא פחת מ- 250 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. יחס ההון למאזן על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה, לא יעלה על שיעור של 28%.
3. רווחי החברה מתוכם יחולק הדיבידנד, לא יכללו רווחי/הפסדי שערוך נטו הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ("רווחי/הפסדי שערוך").
4. דירקטוריון החברה דן וקבע כי במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10 (ב)(14) לתקנות הדוחות או שקיימים סימני אזהרה כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה וזאת בהילקח החלוקה בחשבון.
5. החברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של אמות המידה הפיננסיות ולא תפר את איזה מאמות המידה הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה (וזאת על סמך הדוח הכספי המאוחד האחרון שפרסמה החברה ומבלי להביא בחשבון את תקופת הריפוי הקבועה ביחס לאמות המידה הפיננסיות).
6. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה לא קיימת עילה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
7. החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה.
8. החברה לא תחלק למעלה מ-70% מרווחיה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות בכל שנה קלנדארית.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של איגרות החוב.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לס"ק לעיל ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס״ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1.25%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי איגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וזאת בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב וההפרה לא תוקנה בתקופה בת 14 ימים.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל או של מימוש שעבוד כנגד נכס כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף זה "נכס מהותי" משמעו - נכס, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 25% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור, או צירוף של מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה לעיל) וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן) או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי האופציה ההמירים למניות של החברה בלבד, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי השטר) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והיישות הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדוח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג של החברה עם חברה בת או חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה, לא יהווה עילה לפרעון מיידי.
9. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הפרויקטים, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה), של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה: (א) מרבית התמורה (נטו) בגינה שימשה או החברה תתחייב כי תשמש אותה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה; או (ב) היא מכירה לתאגיד בבעלות מלאה של החברה (בשרשור מלא); או (ג) היא מכירה של נכס המסווג כמלאי או (ד) מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב.
10. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה ללא תקופת ריפוי; או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה (ובלבד שאם מדובר במספר חובות מצטברים כאמור, הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בטווח זמן של עד 6 חודשים) כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי ו/או הלוואה שהועמדה על ידי מי מהגופים כאמור (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) בהיקף העולה על 20% מהמאזן המאוחד של החברה על-פי דוחותיה הכספיים (הסקורים או המבוקרים) האחרונים, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים.
11. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
12. במקרה בו בעל השליטה בחברה (כהגדרתו להלן) מכר לאחר את השליטה (כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך) בחברה, וכתוצאה מכך אף אחד מבעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או יורשיו ו/או נעבר מורשה (כהגדרתו להלן) של מי מהם אינם נחשבים עוד בעלי שליטה בחברה (א) לבד או (ב) ביחד עם אחרים באופן ששיעור החזקות בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור למי מהם מהווה מעל מחצית מההון המונפק המוחזק על ידי כל קבוצת השליטה, או במקרה אחר שבו בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור מחזיקים בעצמם במצטבר פחות מ-30% מההון המונפק והנפרע של החברה, והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה. "בעל השליטה בחברה" -מאיר דור ו/או אביחי סטולרו (ו/או יורשיהם ו/או קרוביהם ו/או נעבר מורשה) נחשב לבעל שליטה בחברה.
13. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
14. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
15. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
16. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
17. אם (א) חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או (ב) קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
19. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפיהמאוחר מבינהם).
20. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
21. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
23. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים.
24. היה ואיגרות החוב מדורגות - אם הפסיקו להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת שאושרה על-ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון, לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת המנפיק ובלבד שהחברה תנקוט בכל הצעדים האפשריים להסדרת הדירוג.
25. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.