טיאסגי אגח א

העדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי, אלא אם תקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ("שעבוד שוטף מקביל") ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי לא יפחת מ-250 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי לבין המאזן, כפי שיופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת משיעור של 30%.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן עובר לחריגה; והכל, בלבד ששיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 0.75%.

1. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 310 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין היקף המאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים של החברה, לא יפחת משיעור של 32%.
3. ה-EBITDA המתואם של החברה, כפי שיופיע בדוח הדירקטוריון שיצורף לדוח השנתי שלה בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מסך של 30 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג של אגרות החוב:

• כל עוד הדירוג המופחת הינו A מינוס על פי דירוג מעלות תוספת ריבית בשיעור של 0.25%;
• כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג המצוין בס"ק (1) לעיל בדרגה אחת על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב) - תוספת של 0.25% נוספים עד למגבלה של 1% בגין ירידה בדירוג.
• במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב למשך תקופה של למעלה מ-60 ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית של 1% החל מהמועד בו הופסק דירוג אגרות החוב.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות ובגין שינוי בדירוג, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.5%.

התחייבויות בקשר עם חלוקה:

1. סך ההון העצמי בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 360 מיליון ש"ח;
2. יחס ההון העצמי ביחס למאזן של החברה, כפי שיופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה על 37%.
3. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה, וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה;
4. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות;
5. דירקטוריון החברה אישר כי לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחובותיה הקיימות והצפויות (לרבות פירעון אגרות החוב), בהגיע מועד קיומן.
6. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10 (ב)(14) (א) לתקנות הדוחות , בהתאם לדוחות הכספיים (המאוחדים) האחרונים שפרסמה החברה עובר למועד החלוקה ובהילקח החלוקה בחשבון.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל מתום 30 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני פדיונות מוקדמים יחלפו לפחות 30 יום.
• נקבע פדיון מוקדם (שאינו פדיון מוקדם מלא) ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. יובהר, כי ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ- 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• בסמוך לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור, תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי (ככל שיהיה), החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב- 30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 0.8%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים לאחר שהגיע מועד פרעונו.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או כל נכסיה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומשו שעבודים כנגד רוב נכסי החברה או כל נכסיה כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה או כל נכסיה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כל נכסיה אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה או כל נכסיה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב נסחרת (ובכלל זה ברצף מוסדיים) אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך חוב נסחרת אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מספר חובות של החברה או חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר בהיקף העולה במצטבר על 15% מסך נכסי החברה בהתאם לדוחות הכספיים שלה והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
15. אם (א) חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב (סדרה א׳), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או; (ב) אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי הוראות הדין החלות עליה או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחות כספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה של איזו מהתחייבויותיה בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
19. אם התבצע שינוי בתחום הפעילות של החברה. לעניין ס"ק זה החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים באופן שלפחות 50% מסך המאזן של החברה, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, מיוחס לפעילויות המשתלבות באחד או יותר משני תחומי פעילותה הקיימים במועד חתימת שטר נאמנות זה (תחום הפעילות הביטחוני ותחום הפעילות האזרחי), כאמור בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה אשר פורסמו טרם הנפקת אגרות החוב.
20. מבלי לגרוע מאיזו מהעילות האמורות לעיל ולהלן, אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכול - אם החברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 7 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
21. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי.
22. החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו מהוראות מגבלות על חלוקה.
23. ככל שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
24. ככל שדירוג אגרות החוב יפחת מדירוג 'BBB' בדרוג חברת הדרוג S&P מעלות בע"מ, או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת, ככל שהורדת הדירוג אינה נובעת משינוי בסולמות הדירוג של חברת הדירוג בלבד. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה יהיה הדירוג הנמוך ביותר המתייחס לאגרות החוב, כפי שיהיה מעת לעת.
25. אם בוצעה מכירה לאחר, של רוב נכסי החברה מבלי שהחברה התחייבה כי עיקר התמורה תשמש אותה לרכישת נכס או נכסים אחרים בתחום עסקי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. כמו כן מובהר כי מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם ביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב לא תקים עילה לפרעון מיידי לפי סעיף זה. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" - מכירה של למעלה מ-50% מהנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו, בעסקה אחת או במספר עסקאות במהלך תקופה של שמונה עשר חודשים רצופים (בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות מאוחדות של החברה במהלך אותה תקופה).
26. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במהלך 2 דוחות כספיים רצופים.

• "רוב נכסי החברה" (למעט סעיף 25) - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים כאמור.