פאי ריבית אגח ד

שעבודים:

שיעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב, על הנכסים המשועבדים לאיגרות החוב, אשר יעמדו לזכות החברה בחשבונות המשועבדים, לרבות מלוא זכויות החברה בחשבונות המשועבדים, כפי שיהיו מעת לעת.

התחייבות בקשר ליצירת שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב לכך בהחלטה רגילה.

החברה מתחייבת שלא לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים, ללא קבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה רגילה. התחייבות זו לא תחול על יצירת שעבודים ספציפיים על נכסים ספציפיים (שאינם הנכסים המשועבדים), או שעבודים שוטפים על נכסים ספציפיים, לצורך פעילות החברה בתחום פעילותה, לרבות אך לא רק, שעבודים ספציפיים לטובת מחזיקים של סדרות אחרות, שאותם החברה רשאית ליצור ללא אישור המחזיקים או הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. התחייבות לשמירה על שווי הנכסים גבוה משווי ההתחייבויות.
2. עמידה במבחן התזרים.

מגבלות חלוקה:

1. שווי הנכסים עולה על שווי ההתחייבות.
2. קיימים סכומים עודפים לפחות בגובה החלוקה או ההתחייבות לתשלום כאמור לעיל.
3. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מידי של איגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תוכל לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם איגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי איגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימי עסקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי חוק חדלות פירעון ותקנותיו (למעט שינוי במבנה החברה שאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות או עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 60 ימים ממועד הגשתה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע.
5. אם יינתן צו פירוק זמני ו/או ימונה מפרק זמני ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן). על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה": הינו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר שוויים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, במועד אירוע ההפרה של החברה עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור (כאשר ככל שמדובר בנכס שבבעלות תאגיד בשליטת החברה, שוויו של הנכס יהא על פי שיעור החזקתה של החברה באותו תאגיד). מובהר כי נכס המשמש בטוחה לסדרת איגרות חוב אחרת של החברה לא ייחשב כנכס מהותי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי איגרות החוב.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן אישר הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן ביחס לחברה הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של החברה הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
11. אם החברה חוסלה או נמחקה מכל סיבה שהיא.
12. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על כך.
13. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאיגרות החוב או תנפיק סדרה נוספת של איגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו.
15. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
16. אם שווי הנכסים פחת משווי ההתחייבויות והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך.
17. במקרה שהחברה לא עומדת במבחן התזרים והחברה לא תיקנה זאת בתוך 3 ימי מסחר ממועד קבלת דרישת הנאמן לכך. הנאמן לא נדרש לעקוב באופן שוטף אחר מבחן התזרים, אלא רק במועדים בהם הנאמן מקבל אישור על מבחן התזרים מהחברה.
18. במקרה שהחברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים.