גבאי קב אגח ב

הבטחת אגרות החוב:

1. לגבי הנכסים הרשומים על שם החברה המשעבדת, לפי המקרה בלשכת רישום המקרקעין (היינו הנכס בעפולה, הנכס ביוקנעם ובית גבאי) - משכנתא ראשונה בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה הקנייניות של החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין, בנכסים הרשומים, כשהן נקיות מכל זכות של צד ג'; או לגבי נכסים אשר זכויות החברה המשעבדת אינן רשומות בלשכת רישום המקרקעין (היינו הנכס בנוף הגליל, הנכס בכרמיאל, הנכס באור עקיבא, הנכס בערד, מרכז אשדר והנכס בבני ברק) - שעבוד קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה המשעבדת, לפי העניין, בנכסים אלה, כשהן נקיות מכל זכות של צד ג׳, וכן התחייבות רשות מקרקעי ישראל או הרשות הרלוונטית לרישום משכנתא. מובהר כי הנכס בית גבאי אינו כולל את השטח שנמכר ולפיכך, השטח הנמכר יוחרג ולא יכלל גם במשכנתא לטובת הנאמן והנאמן ימסור לחברה מכתב החרגה בקשר עם האמור. וכן-
2. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך השעבוד, יחידה, ראשונה בדרגה על כל זכויות החברה המשעבדת מכוח הסכמי השכירות קיימים ו/או עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת בקשר עם הנכס הרלוונטי לרבות דמי השכירות ו/או דמי פדיון ו/או דמי שימוש ו/או ניהול ו/או כל תשלום שמשולם ע״י עמידר ביחס לנכס בערד, לנכס בנוף הגליל ולנכס בעפולה או ע״י שוכרי היחידות בכל אחד מהנכסים, הקיימים על פי הסכמי השכירות החלים כיום על הנכסים, על שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם ובכלל זה פירות שינבעו, ככל שינבעו, ממימוש זכויות לבניה נוספות קיימות ו/או עתידיות בנכסים המשועבדים.
3. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך השעבוד, יחידה, ראשונה בדרגה על זכויות החברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ו/או אשר יגיעו לחברה ו/או החברה המשעבדת, לפי העניין בהתאם לפוליסת ביטוח.
4. בקשר עם הנכס בערד - בנוסף לשעבודים המפורטים בסעיף 1-3 לעיל, שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך השעבוד, על מלוא זכויות אנגל לינקולין מכוח הסכם מכר שבין אנגל לינקולין לבין גבאי מניבים.
5. בקשר עם הנכס בעפולה - בנוסף לשעבודים המפורטים בסעיפים 1-3 לעיל, שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך השעבוד, על מלוא זכויות גבאי מניבים מכוח הסכם השיתוף (כהגדרתו תחת ההגדרה של הנכס בעפולה).
6. בקשר עם בית גבאי - בנוסף לשעבודים המפורטים בסעיפים 1-3 לעיל, שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך השעבוד, על מלוא זכויות גבאי ניהול מבנים בע״מ מכוח הסכמי הניהול הקיימים שבינה לבין השוכרים בבית גבאי, על שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי ניהול עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יחליפו אותם.
7. בקשר עם הנכס בבני ברק - בנוסף לשעבודים המפורטים בסעיפים 1-3 לעיל, שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של גבאי מניבים מכוח הסכמי רכישת בני ברק.
8. רישום השעבודים כאמור בסעיפים 1-7 לעיל ייעשה, לפי העניין, על ידי רישום שעבוד בלשכת רישום המקרקעין (משכנתא) וכן במרשם רשם החברות ובכל מרשם אחר הנדרש על פי הדין.
9. לעניין זה מצהירה החברה כי זכויותיהן של החברות המשעבדות בנכסים הראשונים כאמור הינן כמפורט בסעיף 1 לנספח 6.1, ואין כל זכות בנכסים הראשונים שאינה בידי החברות המשעבדות ושלא תשועבדנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.

שעבוד שוטף שלילי:

כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור (דהיינו כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי לא יפחת מסך של 280 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס הון עצמי למאזן מינימלי: יחס ההון ה עצמי למאזן המתואם לא יפחת משיעור של 15% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס הלוואה לבטוחה: יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 82% במועד הבדיקה. במידה ובמועד הבדיקה יחס ההלוואה לבטוחה עלה על 82% תשלים החברה בטוחות נוספות, תוך 60 ימים על פי אלו מהחלופות המתוארות בסעיף 3 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות, באופן שלאחר ההוספה של הבטוחות כאמור החברה תעמוד ביחס הלוואה לבטוחה שלא יעלה על 82%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, מצטבר עד לסך של 0.75%:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 310 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי למאזן המתואם לא יעלה על שיעור של 17%.
3. יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 77.5%.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת אל מתחת ל-400 מיליון ש"ח;
2. הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, יחס ההון העצמי למאזן המתואם לא יפחת משיעור של 20%. הבדיקה האם מתקיים היחס האמור, הן לפני החלוקה והן בעקבותיה, תיעשה על פי נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה;
3. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות;
4. במועד החלוקה לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות עילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות התיקון).
5. לא מתקיים "סימן אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות, אלא אם כן מדובר ב"סימן אזהרה" הקבוע בסעיף 10 (ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה לאחר שהביא בחשבון את ביצוע החלוקה.
6. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על-פי דין, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (ככל שרלוונטי), המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2025. יובהר כי: (א) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו, לפי העניין לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי השערוך בגין אותו נכס; (ב) הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, פדיון מוקדם סופי ניתן לבצע ברבעון, גם אם קבוע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• בנוסף, במקרה של פדיון מוקדם חלקי, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יודגש כי במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם על ידי החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד (ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א) במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם לאמור לעיל, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפרעון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות (ככל שניתנו):

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כאמור בסעיף 12 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון.
3. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לעשות הסדר או פשרה עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את איגרות החוב); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם אילו מן הבקשות כאמור יוגשו בהסכמת החברה; או (ב) אם הוגשה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה), אשר לא בוטלה או נדחתה בתוך 45 יום מיום שהוגשה.
4. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם נתמנה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על פי חוק חדלות פרעון והצו או המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו, המינוי או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, כהגדרתו להלן, והעיקול לא יוסר תוך 45 יום. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% ממאזן החברה המאוחד, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% ממאזן החברה המאוחד, על-פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) או מומש שעבוד כנגד נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 יום מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 יום ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל) או אם ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 5 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם ישות אחרת, ובלבד שבמקרה של מיזוג כאמור יחולו הוראות סעיף 12 להלן.
12. בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת או החברה, לפי הענין, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות כלפי הנאמן, בתפקידו כנציג מחזיקי אגרות החוב, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי הענין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 7 ימי עסקים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן בישראל. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל) מהווים לכל הפחות 80% מכלל הנכסים של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי עיקר פעילותה, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה כאמור.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 יום.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו או בתום מועד אחר שייקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת (לפי המאוחר).
19. אם החברה לא עמדה באמות המידה הפיננסיות של הון עצמי מינימאלי או יחס הון עצמי למאזן מינימלי במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או אם החברה לא עמדה באמת המידה הפיננסית של יחס הלוואה לבטוחה ולא השלימה בטוחות נוספות עד לתום תקופת הריפוי.
20. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
21. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
22. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השוטף הכללי השלילי.
23. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או כל נייר ערך, שהינו חוב, שהנפיקה החברה לציבור הועמדה לפירעון מיידי (ללא תקופת ריפוי כלשהי) או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של חוב כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האמור תוך 14 ימי עסקים מהמועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי ו/או מס׳ חובות פיננסיים במצטבר של החברה ו/או של חברות מאוחדות, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהם במועד העמדתה/ם לפירעון מיידי הינה בסך של לפחות 75 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להתחייבותה.
25. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינו מר אלי גבאי.
26. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת יחידות דיור כחלק ממהלך העסקים הרגיל, משרדים ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו, ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל תמורתה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הפעילות של החברה.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
28. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס (או דירוג מקביל לו).
29. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
30. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם מגבלות על עסקאות חריגות עם בעלי השליטה.
31. אם חל אירוע מטריד (כהגדרת המונח בנספח 6.1 לשטר), אחד או יותר בקשר עם חברה משעבדת כלשהי (שאינה החברה), והחברה לא שעבדה נכס מחליף בתוך התקופה המפורטת בסעיף 9.25.ב. לנספח 6.1 לשטר הנאמנות בהתאם להוראות הסעיף האמור.
32. אם חברה משעבדת (למעט החברה לגביה חלה העילה בסעיף 13 לעיל) הפרה הפרה יסודית את הוראות נספח 6.1 לשטר ו/או את מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי, אשר יש בו להשפיע על השווי הכולל של סך הנכסים המשועבדים בצורה מהותית (שינוי של מעל 10%), ממצגי חברה משעבדת (למעט החברה לגביה חלה העילה בסעיף 13 לעיל), בנספח 6.1 לשטר זה או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא וההפרה האמורה לא תוקנה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה, או ככל שההפרה נוגעת לנכס ספציפי אחד או יותר, החברה לא החליפה את הנכסים הרלוונטיים (בהתאם להוראות החלפת נכסים משועבדים כאמור בסעיף 4 בנפסח 6.1 להלן) בתוך 30 ימים ממועד ההפרה.