יעז יזמות אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן יצוין, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל הנכסים המופקדים בחשבון הנאמנות כנגד התחייבויותיה על פי שטר הנאמנות.
2. החשבונות המשועבדים - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה והחברה המשעבדת (לפי העניין), בחשבונות המשועבדים, על תתי חשבונותיהם ובמופקד בהם ועל כל הכספים, הפיקדונות, וניירות הערך שיוחזקו מעת לעת בחשבונות המשועבדים, על תתי חשבונותיהם, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן יצוין, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל נכסי החברה והחברה המשעבדת, לפי העניין, המופקדים בחשבונות המשועבדים כנגד התחייבויותיה של החברה על פי שטר הנאמנות.
3. שעבוד העודפים בפרויקט מרים החשמונאית 34-32 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט מרים החשמונאית 32-34 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
4. שעבוד העודפים בפרויקט בילטמור 13 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט בילטמור 13 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
5. שעבוד העודפים בפרויקט זכרון יעקב 10 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט זכרון יעקב 10 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
6. שעבוד העודפים בפרויקט בילטמור 8 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט בילטמור 8 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
7. שעבוד העודפים בפרויקט הרוגי המלכות 16-14 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט הרוגי המלכות 14-16 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
8. שעבוד העודפים בפרויקט בלוך 11 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם פרויקט בלוך 11 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.
9. שעבוד העודפים בפרויקט שלמה המלך 89 - שעבוד יחיד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד יחיד וקבוע, ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לקבלת העודפים בקשר עם שלמה המלך 89 שישוחררו לחברה, ככל שישוחררו לה, על-ידי התאגיד המלווה.

שעבוד שלילי:

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות (שש"כ) אלא אם החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה וללא כל תנאי תהיה החברה רשאית ליצור כל שעבוד אחר כאמור בסעיף 7 לשטר הנאמנות, למעט שעבוד על הנכסים המשועבדים לטובת צד ג' ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי איגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 50 מיליוני ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה לא יפחת מ-13%.
3. יחס בטחונות לא יעלה על 81%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 60 מיליוני ש"ח.
2. אם היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה יפחת מ-14%.

יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור שנתי של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, ובסך מצטבר של 0.5% מעל שיעור הריבית מעל שיעור הריבית שייקבע במכרז.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

1. ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מסך של 75 מיליון ש"ח.
2. היחס בין ההון העצמי של החברה, לסך המאזן של החברה לא יפחת מ-16%.
3. לא מתקיימת אחת העילות לפירעון מיידי ו/או למימוש הבטוחות וכן ביצוע החלוקה לא יביא להתקיימות לעילה לפירעון מיידי כאמור (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות ריפוי).
4. סכום כל חלוקה שהחברה תבצע לא יעלה על 50% מיתרת הרווחים של החברה (כהגדרת המונח בחוק החברות), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, עובר למועד ביצוע החלוקה.
5. העודפים לתקופה כאמור לעיל יהיו בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו ממס של החברה ושל חברות מאוחדות ו/או כלולות של החברה (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיהן ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2024 או למועד בו נרכשו הנכסים לפי המאוחר מבינהם ("רווחי/הפסדי שערוך"), כהגדרתם בחוק החברות, הכל על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים העדכניים לאותו מועד.
6. החברה לא תבצע חלוקה ככל והיא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות בהתאם להוראות השטר כלפי מחזיקי אגרות החוב, טרם ביצוע החלוקה ובהתחשב בביצוע החלוקה.
7. לא מתקיים בחברה "סימן אזהרה", כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות כנוסחן נכון למועד השטר, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, האחרונים שפורסמו אלא אם כן מדובר ב"סימן אזהרה" הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה לאחר שהביא בחשבון את ביצוע החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי הענין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה א׳) לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף 1 זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי ריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 2.1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן איזה מהצווים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות החברה בלבד, ככל ויהיו מחזיקים כאמור, שאינם אסורים לפי תנאי השטר ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן נגד החברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם מומש שעבוד על נכס מהותי כאמור או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס בודד אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים (המבוקרים או הסקורים), שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 33% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע.
6. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ימונה כונס נכסים זמני או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או מונה כונס נכסים קבוע או מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 6 לעיל, יחול האמור בסעיף 6 לעיל, כאשר לעניין תקופת הריפוי הרי שהיא לא תתחיל להימנות מחדש, ככל שרלוונטי לאמור בסעיף 6 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן.
10. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
11. החברה לא הודיעה לנאמן על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) לפחות 7 ימי עסקים קודם לפתיחה במשא ומתן.
12. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם החברה לא עמדה בתשלום כלשהו למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב או על פי תנאי שטר זה והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה של 7 ימים מהמועד שנקבע לתשלום הרלוונטי למחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והפרה זו לא תוקנה בתוך תקופה בת 14 ימים.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" הועמד לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה, תוך 30 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. לעניין סעיף זה בלבד "חוב מהותי" - חוב פיננסי או התחייבות פיננסית או חובות או התחייבויות פיננסיות של החברה ו/או של חברה מאוחדת, שיתרת הערך ההתחייבותי שלו או שלהם, לפי העניין, במועד העמדתו לפירעון מיידי הינה בסך של מעל 50 מיליון ש"ח. חוב פיננסי ללא יכולת חזרה ללווה לא יחשב לעניין זה כחוב מהותי כאמור לעיל.
17. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים (למעט אמת המידה המפורטת בסעיף 3 לעיל שלגביה תחול העילה בסעיף 26 להלן).
18. אם החברה תמכור לאחר את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לצד שלישי, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים ואשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור אך למעט מכירת יחידות דיור, משרדים ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו; ולמעט מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה אולם לא כולל רכישת נכס מחברה מאוחדת) בתחום הפעילות תוך 12 חודשים ממועד המכירה כאמור, כהגדרת מונח זה בסעיף 19 להלן.
19. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה כך שעיקר פעילותה לא יהא בתחום הנדל"ן בישראל. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות של החברה לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל) מהווים לכל הפחות 90% מכלל הנכסים של החברה במאוחד בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב על שינוי תחום הפעילות, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה, אשר יש בה כדי להביא לשינוי תחום הפעילות כאמור.
20. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, לרבות באמצעות הנאמן, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג ואולם החברה הממוזגת תידרש להמשיך ולעמוד בכל ההתחייבויות המפורטות בשטר.
21. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להוראות השטר.
23. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
24. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם להוראות השטר.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי); אם החברה תפר את התחייבותה על פי סעיף 4 לנספח 7 (אי העברת עודפים מהפרויקט) ובלבד שלחברה תעמוד תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה.
26. ככל שיחס הביטחונות כהגדרתו בנספח 7 להלן עלה על 81% וזאת בחלוף תקופת הריפוי כהגדרתה בסעיף 10.1.1 לנספח 7.
27. אם בוצעה העברת שליטה (כהגדרתה להלן) בחברה, אשר כתוצאה ממנה י.ע.ז. - חברה לבניה ופיתוח בע"מ תחדל להיות בעלת שליטה בחברה.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
29. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
30. אם יתקיים אירוע מטריד ביחס לחברה המשעבדת, כהגדרת מונחים אלו בנספח 7 לשטר) והחברה לא העמידה בטוחה פיננסית ו/או לא שיעבדה את העודפים של הפרויקטים ברנדיס 3-5-7, פרויקט הלסינקי 10, פרויקט פנקס 10 בהתאם להוראות סעיף 8.2 לנספח 7 לשטר.
31. החברה ו/או החברה המשעבדת (כהגדרתה בנספח 7) הפרו איזו מההוראות הנוגעות לשעבודים שהן מהותיות לדעת הנאמן (לרבות מצגים שהחברה ו/או החברה המשעבדת התחייבו אליהם בנספח 7 לשטר הנאמנות), וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על דבר ההפרה.
32. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
33. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.
34. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.