מימון ישיר מסחרי 5

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

התחייבות החברה לפירעון ניירות הערך המסחריים אינה מובטחת בביטחונות ו/או בשעבודים כלשהם ומעמדם של המחזיקים בניירות הערך המסחריים יהא, לפיכך, מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המוחשי סולו של החברה, לא יפחת מסך של 695 מיליוני ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
2. יחס ההון העצמי המוחשי סולו של החברה למאזן המוחשי סולו, לא יפחת מ-12%.

מגבלות חלוקה:

1. בסמוך לאחר ביצוע החלוקה וכתוצאה ממנה, ההון העצמי סולו על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא יפחת מסך של 800 מיליוני ש"ח;
2. במועד ההכרזה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים וביצוע החלוקה לא יביא את החברה להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור, לרבות חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים סולו האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה;
3. החברה עומדת במבחני החלוקה, הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון.
4. במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" כאמור בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), 10 (ב)(14)(א)(2) ו-10 (ב)(14)(א)(5) לתקנות הדוחות, וככל שמתקיימים "סימני אזהרה" אחרים- דירקטוריון החברה קיבל החלטה כי אין בכך כדי לפגוע בנזילות החברה תוך כדי לקיחה בחשבון של החלוקה;
5. ככל שקיים שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על כל נכסי החברה, סכום החלוקה לא יעלה על 70% מהרווח הנקי על פי הדוחות הכספיים האחרונים ("הרווחים הניתנים לחלוקה"), למעט חלוקה של עד 151 מיליוני ש"ח מיתרת הרווחים (כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות), על סמך הדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר, 2025. יובהר, כי הרווחים הניתנים לחלוקה, אשר ניתן לחלקם ברבעון מסוים, אולם החברה לא ביצעה את החלוקה שלהם, הרי שהחברה תהא רשאית לחלקם ברבעונים הבאים לאחר מכן, וזאת בכפוף לעמידתה בהוראות סעיף זה. למען הסר ספק, יובהר, כי תנאי סעיף 5 זה לא יחול ככל שלא יהיה קיים שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על כל נכסי החברה;
6. במועד ההחלטה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, לא התגבש חשש ממשי להיווצרות איזו מן העילות להעמדה לפירעון מיידי וביצוע החלוקה לא יביא להיווצרות איזו מהן או החברה איננה במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, כהגדרתו להלן) במועד החלוקה, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים על פי כתב זה), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם מומש שעבוד על נכס מהותי או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או צו דומה על פי הדין החל על החברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. בסעיף זה, "תחום הפעילות"- מתן אשראי, שיווק אשראי וניהול אשראי, לרבות השקעות בתחום האשראי ובתחומים משיקים לפעילויות אלו.
7. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי ניירות הערך המסחריים והאמור לא תוקן על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד אי הפירעון.
8. אם החברה תפר את תנאי ניירות הערך המסחריים בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או מתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה לפי המאוחר מבניהם.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של ניירות הערך המסחריים, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
11. אם נושה כלשהו של החברה העמיד לפירעון מיידי, אחד מאלה: (1) סדרות אחרות של ניירות ערך מסחריים ו/או של ניירות ערך סחירים אחרים שהינם חוב לעיל שהנפיקה החברה (ככל שתנפיק); (2) חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה, אחד או יותר, שערכם ההתחייבותי במצטבר במועד העמדת/ם לפירעון מיידי עולה על 300 מיליוני ש״ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים.
12. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בתנאי ניירות הערך המסחריים אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון- ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
13. אם ניירות הערך המסחריים יפסיקו להיות מדורגים לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
14. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
15. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
16. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
17. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
18. אם מר משה (מוקי) שנידמן ומר דורון שנידמן וקרוביהם (כהגדרתם המונח בחוק החברות) (בסעיף זה: "שנידמן"), כולם יחדיו, יחדלו מלהיות בעלי השליטה בחברה, מכל סיבה שהיא, במישרין או בעקיפין, אלא אם כן העברת השליטה אושרה מראש בהחלטה מיוחדת של אסיפת המחזיקים.
19. אם המסחר בניירות הערך המסחריים הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
20. אם ניירות הערך המסחריים יימחקו מהמסחר הבורסה.
21. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.

• "נכס מהותי"- נכס (או מס׳ נכסים במצטבר), אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה 45% לפחות מהיקף נכסיה של החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. על אף האמור, חברה מוחזקת תיחשב כנכס מהותי, רק ככל ששיעור ההחזקה של החברה בה עולה על 25% מהונה המונפק והנפרע של החברה המוחזקת, ובלבד שערכו של החלק המועבר במסגרת עסקת המכירה מהווה לפחות 25% מהיקף נכסיה/ התחייבויותיה של החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "עסקת מכירה"- עסקה להעברה, למכירה או להמחאה של נכס/ חיוב מהותי. על אף האמור, עסקאות איגוח של החברה ועסקאות למכירת תיקי ההלוואות של החברה (לרבות בדרך של המחאות על דרך המכר המלא) לא תיחשבנה כעסקת מכירה/ רכישה מהותית, ובלבד שהחברה תשתמש ברוב תמורת המכירה לצורך פעילותה העסקית.
• "נכסי החברה, כולם או רובם"- נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-35% מנכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.