סאטל אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד חשבון הנאמנות:
   • שעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בקשר עם חשבון הנאמנות, וכן על כל המופקד בו וכן שעבוד שוטף, ראשון בדרגה ויחיד על הכספים ו/או הפקדונות ו/או כל נכס אחר כאמור לעיל אשר יופקדו בו מעת לעת, וללא הגבלה בסכום. בחשבון הנאמנות יופקדו תמורת ההנפקה של אגרות החוב.
2. משכנתאות ושעבוד זכויות על פי הסכמי שכירות וקבלן מכוח הסכם אג"ח בין חברתי:
   1. הערה מקדמית של משכנתא מדרגה ראשונה, מוגבלת בסכום, על זכויות הבעלות בנכסי המלונות שבבעלותן. יצוין כי ההערה המקדמית של המשכנתא תירשם כהערה מקדמית של משכנתא מדרגה שניה, שתהפוך להערה מקדמית של משכנתא מדרגה ראשונה עם הסרת השעבוד הקיים מהנכס; ו-
   2. שעבוד קבוע ראשון בדרגה והמחאה, לא מוגבל בסכום, על כל זכויות חברות הנכס מכוח הסכמי שכירות וכן הסכמי הקבלן ביחס לנכס שבבעלותן.
   3. בטוחות (1) ו-(2) יירשמו לפי הדין היווני.
3. שעבוד והמחאה של זכויות על פי הסכם האג"ח הבין חברתי:
   • החברה תשעבד לטובת הנאמן בשעבוד מדרגה ראשונה על דרך המחאה, ללא הגבלה בסכום, את כל זכויותיה על פי הסכם האג"ח הבין חברתי, על פי הדין הקפריסאי.
4. שעבוד והמחאה של זכויות על פי הלוואת צד קשור:
   • החברה תגרום ל-SMB8 SA להתקשר בהסכם הלוואה עם חברת ההחזקות ("הלוואת צד קשור"). הלוואת הצד הקשור תומחה ותשועבד על ידי SMB38SA לטובת הנאמן במסגרת הסכם שעבוד והמחאה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על פי הדין ההולנדי.
5. שעבוד חשבונות הבנק של הסניפים היוונים חברות הנכס:
   • כל אחת מחברות הנכס תשעבד לנאמן, בשעבוד צף, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לפי הדין הקפריסאי, את חשבונות הבנק של הסניפים היוונים של חברות הנכס המנוהלים בקפריסין, אשר ישמשו כחשבונות התקבולים לנכסים, לרבות דמי שכירות והכנסות אחרות מכל סוג.
6. שעבוד מניות SMBH, STAG Greece וחברות הנכס:
   • החברה וכן באמצעות חברות הבנות (STAG Greece ו-SMBH) תשעבד לנאמן, בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, לפי הדין ההולנדי, לא מוגבל בסכום, את מלוא זכויותיה במניות SMBH ,STAG Greece וכל אחת מחברות הנכס, לרבות כל הזכויות הנלוות אליהן (כגון דיבידנדים, זכויות הצבעה, זכויות לקבלת הטבות וכל זכות נלווית אחרת).

התחייבות לאי יצירת שעבודים:

1. החברה וחברות הנכס מתחייבות שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושן (המוחזק על-ידהן במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
2. בנוסף, החברה וחברות הנכס מתחייבות כי פרט לשעבודים שיירשמו על-פי שטר נאמנות זה, הן לא תשעבדנה את רכושן (המוחזק על-ידהן במישרין בלבד), כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכס/ים ספציפי/ים), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת, אלא אם השעבוד ניתן לצורך ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול האירו ביחס לאגרות חוב אותן הנפיקה (או תנפיק) החברה (לרבות אגרות החוב שיונפקו מכוח שטר הנאמנות) או על זכויותיה בחשבונות נאמנות לטובת אגרות חוב שהונפקו בישראל מסדרות אחרות של החברה.
3. החברה מתחייבת שלא לשעבד בכל שעבוד שהוא (שאינו קיים במועד חתימת השטר), את החזקותיה בחברות המוחזקות על-ידה במישרין.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-7 מיליון אירו והחל ממועד הדוחות הכספיים לרבעון ראשון לשנת 2027 - לא יפחת מ-8 מיליון אירו;
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 75%;
3. יחס חוב לבטוחה (LTV) לא יעלה על 78%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לריבית השנתית לכל היותר:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-8 מיליון אירו;
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 72.5%;
3. יחס חוב לבטוחה (LTV) לא יעלה על 75%;

מגבלות על ביצוע חלוקה:

החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי (כמשמעה בחוק החברות), אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-19 מיליון אירו.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 75%;
3. יחס חוב לבטוחה (LTV) לא יעלה על 65%;
4. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10 (ב) (14) לתקנות הדוחות;
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר האמנות.
6. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי בדוחות הכספיים בגין התקופה שתחל מיום 1/07/2025 בתוספת פחת והפחתות, ובנטרול הפסדי/רווחי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשוויים ההוגן ליום 30/06/2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ("רווחי/הפסדי שערוך") ובנטרול רווחי/הפסדי שערי חליפין ("הרווחים הניתנים לחלוקה"). מובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם, הכל לפי העניין.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך (פארי) ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית שנתית בגין אגרות החוב) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.6% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 24 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי השטר) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 24) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי חוק חדלות פירעון או על-פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על-פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או ניתן צו למינוי נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון) או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן (או צו דומה על-פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או נאמן או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס״ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה תפסיק או תודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיהן, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. על אף האמור לעיל, העברת השליטה בחברה לתאגיד אחר בשליטת מר לירן ויצמן לא תהיה כפופה להסכמת מחזיקי אגרות החוב ולא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי, ובלבד שלא יהיה בהעברת השליטה כדי לגרוע ו/או לשנות מזכויות מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
13. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה; או (2) חוב או מס׳ חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 20 מיליון אירו לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו, לפי הנמוך מביניהם; או (3) חוב או מס׳ חובות במצטבר של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 20 מיליון אירו לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים; או (4) חוב או מס׳ חובות במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת או של חברה כלולה, כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה, אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 30% מסך הנכסים של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה). והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר והכל תוך 30 ימים מהועמד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור. לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 13 זה תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האמור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו בסעיף 13) והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם החוב האחר, אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר.
15. אם החברה לא תעמוד בהתניית ההון העצמי במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס החוב לבטוחה (LTV) במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת תחום פעילות עיקרי במשך שני רבעונים רצופים.
19. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם פעילות החברה.
20. אם החברה ביצעה חלוקה שלא בהתאם מגבלות על חלוקה.
21. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; לעניין סעיף זה - "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
22. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. מובהר, כי במקרה של מיזוג החברה עם תאגיד אחר או העברת פעילותה, לא יעברו לתאגיד הממוזג ו/או לרוכש שעבודים אשר יש בהם כדי לפגוע בהתחייבויות על פי שטר הנאמנות.
23. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
25. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
26. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
27. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
28. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או בתום ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת על-פי דין, המאוחר מביניהם.
29. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
30. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
31. החל מהדוח השנתי של החברה לשנת 2025, אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
32. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל, כמפורט בסעיף 4.2 לשטר.
33. אם החברה או חברות הנכס לא יעמדו באיזו מהתחייבויותיהן המפורטות בסעיף 6 לשטר זה (לרבות בקשר עם אי יצירת שעבודים).
34. אם יחול אחד או יותר מהאירועים המתוארים בסעיפים 2-6, 8, 10 ו-26 לעיל ביחס לאיזו מחברות הנכס או לחברות ההחזקות.
35. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 33 לשטר.
36. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
37. אם החברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 5.10 לשטר.
38. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
39. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית הריבית.
40. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.
41. אם החברה ו/או איזו מחברות הנכס ו/או מחברות ההחזקות, הפרו הפרה יסודית את מסמכי השעבוד או את איזו מהוראות סעיפים 6.2 עד 6.4 (כולל) לשטר, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה ו/או איזו מחברות הנכס ו/או איזו מחברות ההחזקות, אינו נכון או אינו מלא ומי מהתאגידים כאמור, לפי העניין, לא תיקן את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו על ההפרה, לפי העניין.

• "נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם במועד רלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים.