ליווינג סטון אגח א

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבויות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל רכושה, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב ולטובת גורם מממן (לרבות גורם מממן זר) עמו קשורה החברה (או תתקשר) בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול האירו בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-23 מיליון אירו (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב CAP נטו לא יעלה על
   1. עד ליום 31 בדצמבר 2026 (כולל) - שיעור של 77%;
   2. החל מיום 31 במרץ 2027 - שיעור של 76%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ- 28 מיליון אירו (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב CAP נטו, לא יעלה על -
   1. עד ליום 31 בדצמבר 2026 (כולל) - שיעור של 73%;
   2. החל מיום 31 במרץ 2027 - שיעור של 72%.

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

• תוספת הריבית מכוח סעיף זה לא תעלה על שיעור של 0.5% לשנה, וזאת במקרה של חריגה מכל אמות המידה הפיננסיות.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות ועד לפירעון מלוא אגרות החוב, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם, חלקי או מלא, בכל עת החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי).
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת 1.5%, מחושב על בסיס שנתי. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה, אלא אם צוינה תקופה אחרת בשטר הנאמנות.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר, (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה או יינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או יינתן צו למינוי נאמן זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או יינתן צו למינוי נאמן זמני או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב; וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם תועבר השליטה בחברה ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי (וביחס לס"ק (2) הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור): (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה אשר הערך ההתחייבותי שלהם במצטבר עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני) ("החוב האחר"). לעניין ס"ק (2) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה), אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי במקרה שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
16. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם עיקר תמורת המכירה (א) תושקע בתחום פעילותה של החברה כאמור בסעיף 29 להלן, כאשר הסכם ההשקעה כאמור ייחתם בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד המכירה, או (ב) תשמש לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב ו/או לרכישת אגרות חוב (חלקית או מלאה). ביחס לס"ק (א) ו - (ב) לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר הכוונה לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס"ק (א) או (ב) לעיל.
17. אם יבוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. כמו כן, במסגרת המיזוג לא יועברו לחברה שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של הישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.
18. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (בכפוף לאמור בסעיף 17 לעיל).
20. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. ככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 21 זה יחול רק במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט לעיל. יובהר כי החברה איננה מחויבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להתחייבויותיה.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
25. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
27. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
28. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 35 לשטר, ובלבד שהפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ארעה.
29. אם - (א) עיקר פעילותה של החברה אינו השקעה בנדל"ן בגרמניה, ו-(ב) 75% לפחות מסך נכסי הנדל"ן של החברה במאזן בדוחותיה הכספיים המאוחדים הרלוונטיים אינו בתחום הנדל"ן למגורים בגרמניה.
30. אם החברה הפרה את ההוראות הקשורות למינוי נציג לחברה בישראל.
31. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות להפקדת כרית הוצאות. לעניין זה תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימי עסקים לתיקון ההפרה.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד (כאשר ביחס לתאגידים שאינם מאוחדים לצורך החישוב שלעיל, ימדד ערך הנכסים על-פי ערך החזקותיה של החברה בחברות המחזיקות בנכס כפי שמופיע בסעיף השקעות בחברות כלולות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה), עולה על 25% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.