פנטהאוז אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. החשבון המשועבד: שעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון בנק שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל והכל גם על תתי חשבונותיו של החשבון המשועבד, ככל שיהיו.
2. המשכנתא על מקרקעי הפרויקט: משכנתא/ות יחידה/ות ראשונה/ות בדרגה, ללא הגבלה בסכום ושעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות הבעלות של החברה בנכס המשועבד, אשר ירשמו בלשכת רישום המקרקעין בירושלים וברשם החברות, לפי העניין.
3. שעבוד צף על הכנסות גולדן קולוני: שעבוד צף יחיד בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה (100%) של החברה לקבלת "הכנסות גולדן קולוני".
4. זכויות מס וזכויות ביטוח: שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, יחידה מדרגה ראשונה, על זכויות המס של החברה בגולדן קולוני וכן, שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, יחידה מדרגה ראשונה, על זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ואשר יגיעו לה, בהתאם לפוליסת ביטוח שחלה על הנכס המשועבד (אך להסרת ספק, תגמולי ביטוח בגין אובדן הכנסות, לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן) ובהתאם לשטר נאמנות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי)

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה הקיימים והעתידיים. אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבודים קבועים/ ספציפיים על נכסיה, כולם או חלקם, ו/או שעבוד שוטף על נכס ספציפי. יובהר כי ככל שעל כל אחד ואחד מנכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים ו/או שוטפים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) האחרונים לא יפחת מ- 375 מיליוני ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו), האחרונים שפורסמו לא יפחת משיעור של 30% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו), האחרונים שפורסמו לא יעלה על 75% במשך שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) האחרונים, פחת מ-450 מיליון ש"ח
2. אם היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) האחרונים יעלה על 32.5%.
3. אם יחס חוב לבטוחה - LTV בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יעלה על 75%.
4. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) האחרונים יעלה על 70%.

ככל שהחברה תחרוג מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם השינוי.

• בכל מקרה שיעור הריבית המקסימלי שיתווסף לשיעור הריבית שנקבע במכרז, הינו 1%.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי יפחת מ-500 מיליוני ש"ח. יובהר כי ההון העצמי כאמור בסעיף זה לעיל, ייבדק בהתבסס על דוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) האחרונים שפורסמו על ידי החברה טרם ההחלטה על ביצוע חלוקה וכן בהילקח בחשבון החלוקה.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך שהיחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה יפחת משיעור של 40%.
3. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך שהיחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים המיוחסים לחברה (סולו) המבוקרים או הסקורים האחרונים יעלה על 66%.
4. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.
5. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 30% מהעודפים, כפי שיהיו מעת לעת, בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם מועד החלוקה. למען הסר ספק, יובהר כי "העודפים" הינם כפי שמופיעים בדוחותיה הכספיים כאמור.
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
7. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה אחד או יותר מסימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות הדוחות, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• לאחר חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב, החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה המתואם הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של אגרת החוב כאמור סכום בשווי הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות וזאת בתוך 7 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעת הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה, אלא באם אושרה החלוקה מראש בהחלטה רגילה.
5. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
6. באם החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
7. החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. הועמד לפירעון מיידי על ידי נושה או מספר נושים במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת, חוב מהותי של החברה או חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי כאמור בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (למעט פדיון מוקדם ביוזמת החברה) סדרת אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב ו/או חובות בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
10. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בה מראש בהחלטה רגילה.
11. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
12. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או מכירת נכס משועבד וכן, למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה ובלבד שהחברה מחזיקה בהם, במישרין ו/או בעקיפין, לפחות ב-50% מהזכויות בהון) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או פיצול. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" - מכירה של נכס או מספר נכסים במהלך 12 חודשים רצופים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בניכוי שווי נכסים שנרכשו באותה תקופה של 12 חודשים רצופים, טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. לעניין סעיף 12 זה "עיקר פעילותה"- לפחות 60% מפעילות החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) הינו בתחום הנדל"ן בישראל.
13. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
14. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 12 לעיל), או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
15. אם יוטל עיקול, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן) או כל נכסי החברה, או אם מומשו שעבודים על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף 15 זה ו-16 להלן "נכס מהותי של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 15 לעיל) או כל נכסי החברה, או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
17. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה המירים למניות שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת הסדר או פשרה כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 ימים.
21. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 11 לעיל.
22. באם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות או הונפקה סדרה חדשה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה לא עמדה באיזה מההתחייבות שלהלן: (א) התחייבות ביחס להון עצמי; (ב) התחייבות בקשר עם יחס הון עצמי למאזן; (ג) התחייבות בקשר עם יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו; (ד) התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שלילי שוטף על כלל נכסי החברה; (ה) ככל שהחברה לא עמדה במועדי הבדיקה ביחס חוב לבטוחה ולא המציאה בטוחות נוספות ו/או חלופיות וזאת בחלוף תקופת הריפוי (ו) התחייבות לעניין עסקאות בעלי שליטה במקרה של אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות.
24. במקרה בו החברה הפרה איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לנכסים המשועבדים.
25. ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס או אם אגרות החוב (לאחר דירוגן אם וככל שידורגו) יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או בנסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
26. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של 2 רבעונים רצופים.