גיטי נדלן אגח א

בטחונות:

ג'י טי סנטר

1. שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות טרי-גולד בג'י טי סנטר וכן על מלוא זכויותיה מכוח הסכם פירוק השיתוף.
2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בהכנסות ג'י טי סנטר (אשר יכלול שעבוד על מלוא זכויות החברה מכוח הסכמי השכירות בג'י טי סנטר).
3. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות טרי-גולד לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין ג'י טי סנטר;
4. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות טרי-גולד בקשר עם זכויות המס ביחס לג'י טי סנטר.
5. החברה תגרום לכך כי גלובוסנטר תיצור ותרשום שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בג'י טי סנטר הרשומות על שמה ברשות מקרקעי ישראל (קרי, 2,500/23,020 חלקים ממקרקעי ג'י טי סנטר).
6. החברה וטרי-גולד מתחייבות כי בד בבד עם רישום החכירה בנכס "ג'י טי סנטר" על שם טרי-גולד בלשכת רישום המקרקעין, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הזכויות האמורות ביחס למלוא זכויותיה של טרי-גולד בג'י טי סנטר.

סטריפ

1. שעבוד קבוע בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיה של החברה בסטריפ וכן על מלוא זכויות החברה מכוח הסכם המכר ועל מלוא זכויות החברה מכוח הסכם פירוק השיתוף.
2. שעבוד שוטף מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בהכנסות סטריפ (אשר יכלול שעבוד על מלוא זכויות החברה מכוח הסכמי השכירות בסטריפ).
3. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין סטריפ;
4. שעבוד קבוע והמחאה בלתי חוזרת ומותנית על דרך שעבוד קבוע, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה בקשר עם זכויות המס ביחס לסטריפ.
5. החברה תגרום לכך כי גלובוסנטר תיצור ותרשום שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בסטריפ הרשומות על שמה ברשות מקרקעי ישראל (קרי, 1/2 חלקים ממקרקעי סטריפ).
6. החברה תגרום לכך כי טרי-גולד תיצור ותרשום שעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בסטריפ הרשומות על שמה ברשות מקרקעי ישראל (קרי, 1/2 חלקים ממקרקעי סטריפ).
7. החברה מתחייבת כי בד בבד עם רישום החכירה בנכס "סטריפ" על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין, תירשם משכנתא בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב על הזכויות האמורות.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס חוב לבטוחה: הסך השווה ליתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו עד למועד הבדיקה, לא יעלה על סך הבטוחות למועד הבדיקה.
2. התניית הון עצמי: ההון העצמי של החברה במועד הבדיקה לא יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
3. יחס הון עצמי מתואם למאזן: החברה מתחייבת כי היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ-18%.

• "הון עצמי" - משמעו, הון החברה לא כולל זכויות המיעוט, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, כולל שטר הון נדחה הן ביחס למועד פירעונו לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב והן בפירוק בפני כל התחייבויות החברה ובפרט בפני כל החוב של החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב והלוואות בעלים, כולל זכויות מיעוט, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות הבאות:

1. ההון העצמי של החברה, במועד הבדיקה יפחת מ-95 מיליון ש"ח;
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים יפחת מ- 20%;
3. היחס בין ה- NOI הנובע מהנכסים המשועבדים לבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב עד למועד הבדיקה בניכוי שווין של הבטוחות הפיננסיות, לא יפחת מ- 7.5% נכון למועד הבדיקה,

תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מבין אמות המידה הפיננסיות, בשיעור שלא יעלה על 0.75% במצטבר בגין אי עמידה בשלושת אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית.

מנגנון התאמת ריבית כתוצאה מאי הצלחת מאמצי החברה לרישום התחייבות לרישום משכנתא מדרגה ראשונה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב בנכסים המשועבדים:

ככל וההתחייבות לרישום משכנתא מדרגה ראשונה במרשמי רשות מקרקעי ישראל (או משכנתא מדרגה ראשונה ככל ויושלם הליך הסדרת הקרקע), לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב לא תירשם עד ליום 31 בדצמבר 2025, תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.75% בגין אי הסדרת הרישום ביחס לג'י טי סנטר ו- 0.25% ביחס לסטריפ ובשיעור כולל שלא יעלה על 1% בגין אי הרישום כאמור החל מיום לאחר המועד הקובע וזאת עד למוקדם מבין: (1) מועד קבלת ההתחייבות לרישום משכנתא ורישומה במרשמי מרשות מקרקעי ישראל (או לחלופין רישום משכנתא לשכת רישום המקרקעין) כאמור (ביחס לכל אחד מהנכסים המשועבדים בנפרד); או (2) מועד פירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כהגדרתה בחוק החברות (לרבות רכישה עצמית של מניות החברה) במקרה בו ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי סכום החלוקה, יפחת מ-130 מיליון ש"ח או יחס הון עצמי מותאם למאזן שלא יפחת מ- 25% (ובתנאי כי באותו מועד טרם הגיע, בהתאם להוראות הדין, המועד האחרון לפרסום דוחות כספיים עוקבים של החברה אשר לא פורסמו על ידי החברה).
2. החברה לא תבצע חלוקה כאמור, בסך העולה על 50% מהרווחים בתקופה המדווחת בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עבור אותה תקופה מדווחת שפורסמו על ידי החברה, רבעונים או שנתיים, מבוקרים או סקורים לפי העניין, טרם מועד החלוקה. לעניין זה, "רווחים" משמעם - רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בניכוי רווחים משערוך נכסים שטרם נמכרו ובתוספת המסים משערוך המשויכים לאותם נכסים.
3. במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
4. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, או שבעקבות ביצוע החלוקה, תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף האמור) וכל עוד להערכת החברה, צפויה להתקיים עילה כאמור.
5. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, החברה אינה עומדת, באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, או במידה וביצוע החלוקה יפגע כתוצאה ישירה מכך בעמידת החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל.
6. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות (כפי שיתוקן מעת לעת), או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות. החברה תודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו תקבל החלטה במוסדותיה בדבר ביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח, כאמור בסעיף 303 לחוק החברות. עם קבלת הודעה כאמור, יכנס הנאמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך דיון בחלוקה כאמור, וקבלת החלטה האם להורות לנאמן לפעול להגשת התנגדות לחלוקה במסגרת הליך משפטי לפי סעיף 303 לחוק החברות. החברה תימנע מביצוע חלוקה כאמור עובר לקבלת תוצאות אסיפה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שביחס לפדיון מוקדם חלקי, אם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי במועד בו נקבע פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שניצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, וזאת לא יאוחר משלושה ימי עסקים מקבלת החלטת דירקטוריון על ביצוע פדיון מוקדם כאמור.
• במקרה של פדיון מוקדם מלא, התשלום יבוצע למחזיקי אגרות החוב כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה והפרשיי הצמדה שנצברו בגינה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת בסכום שיקבע ע"פ הוראות סעיף להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת בהתאם לסעיף להלן, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה, ולרבות תוספת ריבית ככל שתהיה) והפרשי הצמדה (ככל וישנם) שנצברו עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמו; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית, אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, הצמודות), עד למועד הפדיון לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון הסופי המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת סעיף לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום בלבד יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור (קרי, יילקח שער נעילה מתואם לצורך ביצוע החישוב).
• ככל שתיבחר החלופה בס"ק 2 או 3 לעיל שבסעיף זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שתשולם בפדיון החלקי על היתרה הבלתי מסולקת (5) עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או, אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 21 להלן); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי על ידי ההוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכס מהותי או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם נמכרו לצד שלישי, נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות המכירה בפועל עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה, אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה במישרין או באמצעות חברות מאוחדות בתוך תקופה של 12 חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה לרכישת נכס או נכסים בתחום פעילותה של החברה. מובהר, כי נכס לעניין סעיף קטן זה, משמעו נכס מוחשי ולא כולל נכסים פיננסיים. החברה תפרסם דיווח מיידי ככל ונמכרו נכסים כאמור וכי בכוונתה להשתמש בתמורה לרכישת נכסים כאמור בסעיף זה.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
9. אם החברה לא פרעה למחזיקי אגרות החוב תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
10. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה לפי המאוחר מביניהם.
11. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
14. אם סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרת ניירות ערך אחרים מסוג חוב אשר הונפקה על ידי החברה ורשומה למסחר הועמדה לפירעון מיידי על ידי מחזיקי אגרות החוב של הסדרה הרלוונטית.
15. אם חוב מהותי של החברה (כהגדרת המונח להלן) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסדות פיננסיים ו/או כל גוף שעיסוקו במתן אשראי ו/או כל נושה פיננסי אחר, הועמד לפירעון מיידי שלא ביוזמת החברה, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי של החברה תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
16. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים.
17. ככל שאגרות תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
18. אם ההון העצמי פחת מ 80 מיליון ש"ח בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד ההון העצמי של החברה נמוך מסך זה.
19. אם יחס הון עצמי מתואם למאזן פחת מ-18% בשני דוחות כספיים רצופים וכל עוד היחס נמוך מהשיעור האמור.
20. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
21. אם בוצע מיזוג של החברה עם חברה אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין הצהירה, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של הישות הקולטת (החברה או הישות האחרת), לפי העניין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות ו/או תנפיק סדרה חדשה שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על שני רבעונים.
24. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה שתדרג את אגרות החוב, או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב או קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן.
26. במקרה של העברת שליטה בחברה בחברה, בלא שהתקבלה לכך הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
27. אם החברה לא עמדה ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה כלשהו על פי הוראות שטר הנאמנות והחברה לא העמידה בטוחות נוספות בהתאם להוראות סעיף 6.11 לשטר הנאמנות וזאת בתוך 30 ימי עסקים.
28. אם החברה הפרה איזו מההתחייבויות המהותיות הקשורות לשעבודים והחברה לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה וזאת למעט ביחס לחוב לבטוחה לגביו תחולנה העילה שבסעיף 27 לעיל.
29. החברה הפרה התחייבויותיה בקשר עם העסקאות המיוחדות או בקשר עם הימנעות מעסקאות עם בעל השליטה בעת הפרת התחייבויות.
30. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות מוחזקות או חברות כלולות, באופן שבו תחום הנדל"ן בישראל (תחום הנדל"ן לענין ס"ק זה, משמע לרבות באמצעות החזקה של מניות חברות הפועלות בתחום הנדל"ן) יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים). מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הפעילות, לא תיחשב לשינוי עיקר פעילותה של החברה, ככל שהנכסים בתחום הפעילות (כהגדרתו לעיל), מהווים לכל הפחות 80% מסך הנכסים של החברה (בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ונכסים פיננסיים) לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
31. אם חברה משעבדת, שאינה החברה, הפרה הפרה יסודית איזו מהתחייבויותיה כמפורט בשטר הנאמנות או במסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה המשעבדת שאינה החברה, בשטר זה או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא והחברה המשעבדת, שאינה החברה, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה, לפי העניין.
32. אם אירע אירוע מטריד והחברה לא שעבדה נכס/ים חלופי/ים בתוך התקופה הקבועה באופן שלאחר השעבוד עומדת החברה ביחס החוב לבטוחה הקבוע.
33. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.