גבאי מניב אגח טו

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף כללי:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה כאמור לעיל, כולם או מקצתם, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לט ובת מחזיקי אגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או כל עוד לא הוסר השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 280 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון העצמי למאזן המתואם של החברה לא יפחת משיעור של 21% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים. יחד עם זאת, ככל וההון עצמי למועד הבדיקה עלה על 570 מיליון ש"ח, יחס ההון העצמי למאזן המתואם לא יפחת משיעור של 17% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי": הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בתוספת הלוואות ושטרי הון שנקבע בתנאיהם שהם נחותים לאגרות החוב לרבות במקרה של פירוק וכן כי מועד פרעונם (קרן וריבית) הוא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב.
• "מאזן מתואם": מאזן החברה כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בניכוי סכום בגובה "התחייבות בגין שירותי בניה" הרשום במאזן החברה, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים (המסווגים לזמן קצר) ופיקדונות (למעט נכסים כאמור המוגבלים בשימוש, אלא אם הם מוגבלים לצורך הבטחת חוב פיננסי) ובניכוי מקדמות מרוכשי דירות, והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

1. ככל שיתברר, כי ההון העצמי של החברה, פחת מסך של 310 מיליון ש"ח, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.
2. ככל שיתברר, כי יחס ההון העצמי למאזן המתואם נמוך מ-23% או לחלופין, במקרה בו ההון העצמי במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה עלה על 570 מיליון ש"ח, יחס ההון העצמי למאזן המתואם נמוך מ-19%, אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שהיה טרם החריגה.

• תוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.

חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה על-פי דין, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (ככל שרלוונטי), המבוקרים או הסקורים של החברה האחרונים שפורסמו, בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) והוצאות המס בגינם הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 ביוני 2024.
2. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-360 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
3. בעקבות החלוקה, לא יפחת יחס ההון העצמי למאזן המתואם של החברה משיעור של 24%.
4. החברה אינה מפרה (וכתוצאה מביצוע החלוקה - לא תפר) איזו מהתחייבויותיה המהותיות על-פי שטר הנאמנות.
5. לא מתקיימת (ובעקבות וכתוצאה מביצוע החלוקה - לא תתקיים) עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (לעניין זה לא יובאו בחשבון תקופות הריפוי וההמתנה).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. במידה ומועד הפדיון המוקדם חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב, ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית (בלבד) המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב כמו כן במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אגרות החוב כפי שתהא באותה העת) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו (לרבות תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב) שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פרעון או ימונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם החברה קיבל ה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת ובלבד שהיישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 12 להלן).
3. אם ניתן צו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו כאמור; אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על-ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או כל בקשה אחרת לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על נכס מהותי והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 35% מסך נכסי החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, שפורסמו לפני מועד האירוע
6. אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרת נכס מהותי בסעיף 5 לעיל) והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה, או בהסכמתה.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה בסעיף 5 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי, כהגדרתו בסעיף 5 לעיל אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי, כהגדרתו בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי כי החברה תפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
9. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג כמפורט בסעיפים 2, 3 לעיל או 12 להלן.
12. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (וככל שרלוונטי - למעט עם חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, דהיינו מיזוג של חברה מחברות הקבוצה לתוך החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - החברה וחברות הבת שבבעלותה המלאה של החברה, ככל שתהיינה.
13. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים ממועד ההפרה, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
14. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה, ככל שיהיו; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור, אך למעט מכירת יחידות דיור ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה אשר לא תכללנה בהגדרה זו.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
17. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
18. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
19. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופות הריפוי.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
21. אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי או אם "חוב מהותי" של החברה הועמד לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור של החוב המהותי לא הוסרה, תוך 21 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "חוב מהותי" לעניין זה, הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים ו/או גופים שעיקר עיסוקם מתן אשראי שנטלה החברה ו/או חברות מאוחדות של החברה, שיתרת הערך ההתחייבותי שלהן במצטבר הינה בסכום של לפחות 75 מיליון ש"ח.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או ביצעה הנפקת סדרה חדשה של אגרות חוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
23. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
24. אם החברה שינתה את עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל. לעניין סעיף 24 זה בלבד, פעילות החברה בתחום הנדל"ן מחוץ לישראל בהיקף שאינו עולה על 10% מהיקף מאזן החברה המאוחד, לא תהווה שינוי של עיקר פעילות החברה ולא תקים עילה לפרעון מיידי.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
26. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס (או דירוג מקביל לו).
28. אם החברה הפרה את התחייבותה לא ליצור שעבוד שוטף כללי.
29. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
30. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם המגבלה על נטילת הלוואות סולו.
31. אם החברה תבצע הליך של פיצול בניגוד להתחייבותה, ולא התקבלה לפיצול כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.