שמוס אגח א

שעבודים:

1. משכנתא ראשונה ויחידה, על 85 נכסי נדל"ן מניבים בבריטניה לחברות בתחום הרכב. בהתאם להוראות המשכנתאות, ישועבדו לטובת הנאמן גם כל זכויות החברה לקבלת כספים שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או המשועבדים ו/או זכות לקבלת תקבולי ביטוח, ככל שיתקבלו.
2. שעבוד צף בדרגה ראשונה יחיד וללא הגבלה בסכום על כל נכסי החברה לרבות כל הזכויות של החברה כנגד צדדים שלישיים כפי שיהיו ו/או כפי שיווצרו מעת לעת לרבות טובות הנאה מהסכמים וזכויות החברה לקבל תקבולים ולרבות בטוחות שקיבלה החברה להבטחת זכויותיה בקשר עם שכירויות של הנכסים המשועבדים.
3. שעבוד יחיד קבוע וראשון על חשבון התקבולים, חשבון המעבר, חשבון העודפים וחשבון כרית הקרן והריבית וכן שעבוד שוטף על הנכסים המופקדים בחשבונות אלו וכן שעבוד זכויות החברה (ככל שיהיו) כלפי מאת ומתוך חשבון הנאמנות.
4. שעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי כל עוד קרן אגרות החוב לא תיפרע במלואה, החברה לא תיצור שעבוד כלשהו לטובת צד ג' להבטחת חובותיה כלפיו, והכל, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

התחייבויות החברה:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-90 מיליון ליש"ט (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-NOI מתואם לא יעלה על 13.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 80%.
4. החל מהדוחות הכספיים לרבעון השני לשנת 2019 ועד לדוחות הכספיים השנתיים של שנת 2020,יחס כיסוי לשירות חוב לא יפחת מ-1.03. החל מהדוחות הכספיים של הרבעון הראשון לשנת 2021,יחס כיסוי לשירות חוב לא יפחת מ - 1.05.
5. יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ - 15%.
6. הרחבת סדרה והנפקת ניירות ערך נוספים - החברה לא תיטול חוב נוסף מעבר לאגרות החוב בכל דרך שהיא (למעט הלוואת BTB) ולא תהא רשאית לבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב.
7. כרית קרן וריבית - החברה תעביר בסמוך לאחר כל תשלום קרן ו/או ריבית של אגרות החוב את תשלומי כרית הקרן והריבית לחשבון בנק שייפתח על-ידי הנאמן ועל שמו וזאת עד שייצבר סכום בסך של 18 מיליון ליש"ט בחשבון כרית הקרן והריבית.

חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בגין שנת כספים מסוימת בכפוף לתנאים המצטברים הבאים:

1. ההון העצמי (ללא זכויות המיעוט) בניכוי סכום החלוקה הצפויה, לא יפחת מ - 100 מיליון ליש"ט.
2. יחס כיסוי לשירות חוב אינו פוחת מ - 1.1.
3. יחס כיסוי לשירות חוב חזוי (לתקופה של ארבעה רבעונים שלאחר מועד הבדיקה) אינו פוחת מ - 1.1.
4.  החברה השלימה את הפקדת מלוא סכום כרית הקרן והריבית.
5. החברה אינה מצויה, ערב החלוקה וגם עקב החלוקה בהפרה של אמות המידה הפיננסיות.
6. למרות ש-Volkswagen UK אינה מחויבת במתן הודעה על אי הארכת הסכם השכירות, ככל ותתקבל הודעה כאמור אצל החברה אזי החברה תעדכן את הנאמן וכן החל מיום 1 באפריל 2025 תחדל החברה מלבצע חלוקות. מובהר כי הודעת Volkswagen UK על רכישת כלל נכסי החברה ו/או על חידוש חלקי של הסכמי השכירות לא תחשב כהודעה על אי הארכת הסכם השכירות כאמור.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות או יותר מדירוג Aa3 (דירוג הבסיס) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה מעל ריבית הבסיס ולאחר מכן בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה נוספת של דרגה, עד לתוספת ריבית מירבית בשיעור של 1% לשנה מעל ריבית הבסיס.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסיות:

ככל שהחברה תחרוג מאחד או יותר מהיחסים הפיננסים לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן של אגרות החוב באופן חד פעמי בשיעור של 0.5% לשנה בגין כל יחס פיננסי בנפרד, מעל שיעור ריבית הבסיס.