הקרב על אינמוד - הצעת רכש ב-16.75 דולר למניה ואולטימטום לדירקטוריון
קרן סטיל פרטנרס מאשימה את דירקטוריון אינמוד בבלימת הצעת הרכישה ובהעדפת האינטרסים האישיים של חבריו על פני בעלי המניות. הקרן דורשת לפתוח במו״מ עד סוף החודש ומאיימת בצעדים נוספים. ברקע שחיקה ברווחיות באינמוד ופקיעת ההצעה המתחרה של המנכ״ל משה מזרחי.
אינמוד InMode -1.12% נמצאת בעיצומו של מאבק שליטה - קרן ההשקעות האמריקאית סטיל פרטנרס (Steel Partners), שמנסה לרכוש את החברה לפי מחיר של 16.75 דולר למניה במזומן, מציבה כעת אולטימטום לדירקטוריון: אם לא תתקיים הידברות משמעותית עד 30 באוקטובר, מועד פקיעת הצעת הרכש, הקרן תפעל למיצוי האמצעים העומדים לרשותה נגד חברי הדירקטוריון.
במכתב פתוח שפרסם יו"ר הקרן, וורן ליכטנשטיין, הוא מאשים את דירקטוריון אינמוד בניסיון לבלום את העסקה, שלטענתו עשויה לייצר ערך לבעלי המניות. לדבריו, יותר משלושה חודשים חלפו מאז הוגשה ההצעה, אך החברה עדיין לא אפשרה לקרן לבצע בדיקת נאותות, לא חתמה עמה על הסכם סודיות ולא פתחה בפניה חדר מידע. המשמעות היא שהצעת הרכישה נותרה על השולחן, אבל הצדדים עדיין לא התקדמו לשלב שבו ניתן לבחון את העסקה לעומק.
העימות מגיע לאחר שבספטמבר פקעה הצעת הרכישה המתחרה של קבוצת משקיעים בראשות מנכ"ל ומייסד אינמוד, משה מזרחי, מבלי שהושלמה עסקה. כעת, לטענת סטיל פרטנרס, הצעתה היא היחידה שנותרה על הפרק. מה הסיבה שגם בהיעדר הצעה מתחרה הדרך להשלמת הרכישה נראית רחוקה?
מה עוצר את העסקה?
אחת הטענות המרכזיות של סטיל נוגעת לתנאי שהציבה, לדבריה, הוועדה המיוחדת של דירקטוריון אינמוד. לפי הקרן, הוועדה דורשת ממנה לוותר על ההליכים המשפטיים שהיא מנהלת נגד דירקטורים בחברה באופן אישי, כתנאי לקבלת המידע הדרוש לבדיקת הנאותות.
בסטיל טוענים כי הציעו מספר פעמים להשהות את ההליכים המשפטיים לתקופת המשא ומתן, אך ההצעות נדחו. הקרן אף שלחה נציגים לתל אביב, שנפגשו עם חברי הוועדה המיוחדת בניסיון לקדם את המגעים, אולם ללא התקדמות משמעותית.
מבחינת סטיל, מדובר בניגוד עניינים: הדירקטורים שאמורים לבחון את ההצעה לטובת בעלי המניות, לכאורה מתנים את קידומה בהסרת סיכון משפטי אישי מעליהם. הקרן טוענת כי התנהלות זו מהווה הפרה של חובות האמון של הדירקטוריון.
עם זאת, חשוב להדגיש כי מדובר בטענות שמעלה הקרן במסגרת מאבק שליטה מתמשך, ולא בקביעות משפטיות. עצם קיומם של הליכים משפטיים בין הצדדים עשוי גם לסבך את המשא ומתן, וההצעה של סטיל אינה מבטיחה כי עסקה אכן תצא לפועל.
במכתב מעלה הקרן גם טענות לגבי עצמאות הדירקטוריון. לדבריה, קשרים עסקיים ארוכי שנים, כהונה משותפת בדירקטוריונים של חברות אחרות וקשרים עם מזרחי ועם המייסד השותף, ד"ר מיכאל קריינדל, מעוררים שאלות בנוגע ליכולתם של חלק מחברי הדירקטוריון לבחון את הצעת הרכישה באופן בלתי תלוי
התוצאות העסקיות לא מספקות סיבות לאופטימיות
סטיל מפנה זרקור למצבה העסקי של אינמוד. החברה, שמפתחת ומשווקת מכשור רפואי לטיפולים אסתטיים המבוססים בין היתר על טכנולוגיות גלי רדיו, מתמודדת עם שחיקה ברווחיות, כאשר התוצאות האחרונות מצביעות על הקושי לשוב לשיעורי הרווחיות שאפיינו אותה בעבר.
- בעלת מניות מיעוט בחברת אינמוד תובעת לבלום את הצעת הרכש של משה מזרחי
- אינמוד מזנקת: משה מזרחי מציע למחוק את החברה לפי שווי של כמיליארד דולר
ברבעון השני של 2026 הסתכמו הכנסות אינמוד בכ-95.6 מיליון דולר, ללא צמיחה לעומת התקופה המקבילה אשתקד. אלא שמתחת לשורת ההכנסות התמונה פחות מעודדת: שיעור הרווח הגולמי ירד מ-80% ל-75%, בעוד שיעור הרווח התפעולי המתואם צנח מ-28% ל-17%.
המשמעות היא שגם כאשר החברה מצליחה לשמור על היקף המכירות, היא מייצרת פחות רווח מכל דולר של הכנסה. שחיקה כזו עלולה להעיד על לחץ מחירים, שינוי בתמהיל המכירות או עלייה בהוצאות, והיא הופכת למשמעותית במיוחד בחברה שהמשקיעים התרגלו לראות בה עסק בעל שיעורי רווחיות גבוהים.
גם התחזית קדימה אינה מספקת נחמה רבה. אינמוד הפחיתה את תחזית הרווח התפעולי המתואם לשנת 2026 לטווח של 68 עד 73 מיליון דולר. לפי סטיל, מדובר כבר בהפחתת התחזית השישית מאז פברואר 2024. הקרן מותחת ביקורת גם על הפסקת שיחות הוועידה עם המשקיעים לאחר פרסום הדוחות, וטוענת כי הדבר פוגע בשקיפות החברה.
מבחינת סטיל, ההרעה בתוצאות היא חלק מהטיעון בעד בחינה רצינית של הצעת הרכש. כאשר החברה מתקשה להציג צמיחה והרווחיות נשחקת, הקרן סבורה שבעלי המניות צריכים לפחות לקבל הזדמנות לבחון הצעה לרכישת מניותיהם במזומן.
מה יקרה בבסוף החודש?
כעת עומדים בפני אינמוד וסטיל פחות משבועיים להגעה להבנות. הקרן מבהירה כי אם לא יתקיים משא ומתן משמעותי עד מועד פקיעת ההצעה, היא תשקול לנקוט צעדים נוספים נגד חברי הדירקטוריון ואף מעלה את האפשרות להחליפם בדירקטורים שייבחרו בידי בעלי המניות.
- ויתניה רוכשת את חלקו של בני לנדא בפרויקט שמושכר לאלביט ב-307 מיליון שקל
- שופרסל יוצאת לקרב מול שטראוס: מי ירוויח משוק קפה של 2 מיליארד שקל?
עבור המשקיעים, השאלה המרכזית היא לא רק אם סטיל תצליח לקדם את הרכישה, אלא גם האם המחיר המוצע משקף את שווייה של אינמוד. הצעת רכישה במזומן יכולה לספק נקודת ייחוס לתמחור המניה, אך היא אינה מבטיחה שהמשקיעים יקבלו את הסכום הזה בפועל. ללא שיתוף פעולה מצד הדירקטוריון, בדיקת נאותות והסכם מחייב, הדרך להשלמת העסקה עדיין ארוכה.
אם המגעים יתחדשו, ייתכן שהמאבק הנוכחי יהפוך למשא ומתן על מחיר ותנאי העסקה. מנגד, אם האולטימטום יפקע ללא התקדמות, בעלי המניות עלולים למצוא את עצמם עם חברה שרווחיותה נשחקת, הצעת רכש שלא התממשה ומאבק משפטי מתמשך בין בעלי המניות להנהלה.
