קוהאן אגח א

הבטחת אגרות החוב:

• הנכסים המשועבדים:
  1. Santa Fe Mall
  2. New Towne Mall
  3. Valley View
  4. Rimrock Mall
  5. Morgantown Mall
  6. Southern Park Mall
  7. 311 South Wacker
  8. Valley Mall

1. המשכנתא - שעבוד מדרגה ראשונה, על מלוא הזכויות (100%) של חברות הנכס בנכסים המפורטים בנספח א' לשטר הנאמנות, על פי הדין הרלוונטי החל במדינה בה נמצא הנכס, וזאת לשם הבטחת הסכומים המובטחים, בהתאם להוראות חוות דעת עורך דין. ככל שעל-פי הדין החל במדינה בה נמצא נכס משועבד מסוים השעבוד נעשה באמצעות משכנתא, יבוצע השעבוד באמצעות משכנתא ראשונה על מלוא (100%) זכויות חברות הנכס בנכס המשועבד. לעניין כל אחד מן הנכסים האמורים, המשכנתא תירשם בהתאם לדין החל במדינה בה מצוי הנכס, ובהתאם לכך סכום המשכנתא (אשר בנכסים האמורים יוגבל לשווי הנכס).
2. זכויות ההשתתפות המשועבדות - חברות ההחזקה תשעבדנה, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בשעבוד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את מלוא החזקותיהן בזכויות ההשתתפות שלהן (בהתאמה) בחברות הנכס, הקיימות והעתידיות, לרבות הזכויות הנלוות, והכל בהתאם להוראות חוות דעת עורך דין.
3. כל אחת מחברות הנכס תרשומנה שעבוד שוטף וקבוע, ותתקף אותו באמצעות הגשת הצהרת 1-UCC למשרד מזכיר המדינה הרלוונטי, במדינה בה הוקמה חברת הנכס הרלוונטית.
4. החשבונות המשועבדים - החברה וחברות ההחזקה תהינה אחראיות לכך וחברות הנכס מתחייבות כי יחתמו וימסרו, כל אחת ביחס לחשבון הבנק שלה, הסכם שליטה (DACA) אשר ייחתם על-ידיה ועל-ידי תאגיד בנקאי בארה"ב, בו ינוהלו חשבונות כל אחת מחברות הנכס, אשר יהיו החשבונות היחידים שאליהם יופקדו במישרין כל הכנסות חברות הנכס, הנובעות, בין היתר, מנכסי הנדל"ן המשועבדים, וכן כל התקבולים של חברות הנכס (לפי העניין). הסכמי השליטה יחד עם הסכם השעבוד, יקנו לנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, שעבוד ראשון בדרגה ושליטה על מלוא זכויותיהן של חברות הנכס בחשבונות הבנק כאמור.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על - ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כולם או מקצתם, לטובת גורם מממן בישראל בלבד עימו קשורה החברה בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-120 מיליון דולר;
2. יחס החוב הפיננסי ל-CAP נטו לא יעלה על 75%;
3. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-25 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כשלהו);
4. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 80%;
5. סך דמי הניהול שישולמו לבעל השליטה ו/או לחברות בבעלות בעל השליטה לא יעלו על 8% מה-NOI המתואם.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

שיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן עד לתוספת מקסימלית של 2% לריבית השנתית לכל היותר.

1. הון עצמי לא יפחת מ-150 מיליון דולר;
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 72.5%;
3. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 75%;
4. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-27 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס, והכל עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לריבית השנתית לכל היותר.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת, לא יעלה על 2.25% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי בדוחות הכספיים בגין התקופה שתחל מיום 1 בינואר 2026 ובנטרול הפסדי/רווחי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסי החברה ביחס לשוויים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. מובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר לא בוצעה על בסיסם חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים;
2. ההון העצמי, בטרם החלוקה ולאחריה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-170 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
3. ה-NOI המתואם לא יפחת מ-30 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כשלהו);
4. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו, בטרם החלוקה ולאחריה, לא יעלה על 66%;
5. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 72.5%;
6. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות;
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה או כתוצאה ממנה לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופות ריפוי והמתנה);
8. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
9. בנוסף על האמור לעיל, בגין הרווח של כל אחת מהשנים 2026 ו-2027 החברה לא תחלק סכום העולה על 10 מיליון דולר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, כאשר בין שני מועדי פדיון כאמור יחלפו לפחות 30 ימים. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לסעיף לעיל ובתנאי שחלפו לפחות ארבעה ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה עד למועד הפידיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותן נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  • במקרה של תשלום ריבית נוספת על - פי ס"ק (1) או ס"ק (3) לעיל עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן צו כאמור או אם החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב, אשר אינם אסורים לפי תנאי השטר) או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 22 לשטר) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין הרלוונטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או ניתן צו למינוי נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון) או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או נאמן או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לחברה, הדומים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
13. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה; או (2) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של תאגיד מאוחד אשר הערך ההתחייבותי שלה הינו 35 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), לפי הנמוך מביניהם; או (3) חוב או מס' חובות במצטבר של תאגיד כלול שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בתאגיד הכלול בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 35 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים; או (4) חוב או מס' חובות במצטבר של החברה או של תאגיד מאוחד או של תאגיד כלול, כולל הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה, אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 10% מסך הנכסים על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו. לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 13 זה תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האמור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא תעמוד בהתניית ההון העצמי במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס חוב ל-CAP במשך 2 רבעונים רצופים.
16. אם החברה לא תעמוד בהתניית ה-NOI במשך 2 רבעונים רצופים.
17. אם החברה לא תעמוד בהתניית יחס חוב לבטוחה במשך 2 רבעונים רצופים.
18. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה לא ליטול בעצמה אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא תיצור שעבודים למוסדות פיננסיים שאינם ישראלים.
19. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להתחייבויותיה.
20. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב (סדרה א') תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מביניהם.
21. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; לעניין סעיף זה - "עיקר נכסי החברה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
22. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסויימים כמפורט בשטר. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
23. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
24. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
25. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה.
27. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
28. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
29. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או בתום ארכה שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת על פי דין, המאוחר מביניהם.
30. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
31. אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
32. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבודים.
33. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רצופים.
34. אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל, או אם הופרו איזו מההתחייבויות בקשר עם עמידה בהתחייבויות החברה במקרה של שינוי בתקינה חשבונאית.
35. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 33 לשטר.
36. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
37. אם החברה ו/או בעל השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 5.12 לשטר.
38. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
39. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לחברה בישראל.
40. אם חברות ההחזקה ו/או חברות הנכס הפרו הפרה יסודית את הוראות סעיף 6 לשטר ו/או את מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי חברות ההחזקה ו/או חברות הנכס, לפי העניין, בסעיף 6 לשטר או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מהן לא תיקנה/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע להן על ההפרה.
41. אם יחול אחד או יותר מהאירועים המתוארים בסעיפים 2- 8, 10 ו-24 לעיל ביחס לחברות ההחזקה ו/או חברות הנכס.
42. אם החברה לא תשלים את ההתקשרות בהסכמי שליטה (DACA).
43. אם עיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום הנדל"ן להשקעה. יודגש כי החברה מתחייבת לעמוד בהוראות פקודת המסחר עם האויב-1939.

• "נכס מהותי של החברה" משמעו: נכס (בודד), אשר על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, שיעורו עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים; או מספר נכסים במצטבר, אשר על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני אותו מועד, שיעורם עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים.