מישורים אגח ח

עלייה של 0.25% בשיעור הריבית עקב הורדת דירוג

שעבוד שוטף שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ח') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), אזי, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים בכל אחד מהמקרים הבאים:

• קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח'), שתתקבל באסיפה רגילה ובהחלטה מיוחדת.
• ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ח') (להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפיהם) באותה דרגה, פרי פסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, או עד למועד בו נפרעו או סולקו אגרות החוב (סדרה ח') במלואן, בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, המוקדם מביניהם.

התחייבויות פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה ומעלייה בשער החליפין) לא יפחת מ - 270,000 אלפי ש"ח (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
• יחס ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד לא יפחת מ - 25%.
• החל מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2018 ועד לדוחות הכספיים לרבעון 3 לשנת 2020, יחס כיסוי החוב לא יעלה על 16, והחל מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2020 יחס כיסוי החוב לא יעלה על 23.

חלוקת דיבידנד:

כל עוד קרן אגרות החוב (סדרה ח') לא תפרע במלואה, החברה תהא רשאית לבצע, במהלך שנה קלנדרית כלשהי, חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, בסכום שאינו עולה על שיעור של 50% מה - FFO (רווח נקי חשבונאי לתקופה, בנטרול: פחת והפחתות שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, ירידת ערך של מלאי הוצאות בשל תשלום מבוסס מניות, רווח ממימוש השקעות, רווח מרכישה במחיר הזדמנותי, הוצאות מימון שאינן במזומן, מיסים נדחים והכנסות והוצאות חד פעמיות, כפי שייקבעו על ידי החברה מעת לעת) בתוספת רווח ממימוש נכסים ובניכוי חלוקה שהוכרזה והכל במצטבר החל מיום 1 בינואר 2017, וזאת בתנאי ש:

• סך ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה ומעלייה בשער החליפין) לפי הדוחות הכספיים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לאחר ביצוע החלוקה, לא יפחת מ - 300,000 אלפי ש"ח.
• כי יחס ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לפי הדוחות הכספיים שפורסמו עובר למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, לאחר ביצוע החלוקה, לא יפחת מ - 28%.
• החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות המפורטות לעיל, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
• בעת ביצוע החלוקה וכתוצאה מביצוע החלוקה, לא קמה או תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות.
• ככל שבשנה מסויימת תבצע החברה חלוקה בשיעור נמוך יותר מהרף האמור, יתרת הסכום תצטבר ותהיה ניתנת לחלוקה בשנים הבאות, לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ח'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ח') יהיה BBB או נמוך ממנו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ח') בשיעור של 0.25% בגין ירידה לדירוג BBB, שיעור נוסף של 0.25% בגין ירידה לדירוג BBB מינוס, שיעור נוסף של 0.25% בגין ירידה לדירוג BB פלוס ושיעור נוסף של 0.25% לירידה לדירוג של BB או נמוך ממנו (היינו, עלייה מצטברת מרבית בשיעור הריבית השנתית של 1%).

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) (בנטרול קרן הפרשי תרגום שליליים וחיוביים כתוצאה מירידה וכן מעלייה בשער החליפין) לא יפחת מ - 285,000 אלפי ש"ח.
• יחס ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן המאוחד לא יפחת מ - 27%.
• החל מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2018 ועד לדוחות הכספיים לרבעון 3 לשנת 2020, יחס כיסוי החוב לא יעלה על-14 והחל מהדוחות הכספיים השנתיים לשנת 2020 ,יחס כיסוי החוב לא יעלה על 19.
• ככל שתחרוג החברה מאמת מידה פיננסית על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ח') בשיעור של 0.5% בגין כל חריגה עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין חריגה משלוש אמות המידה הפיננסיות. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.
• יובהר כי אם וככל שתידרש התאמה של ריבית בגין ירידה בדירוג וכן בגין חריגה מההתחייבויות הפיננסיות המפורטות לעיל, שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על שיעור ריבית נוסף של 1.75%.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ח') כפי שיהיה הדירוג ערב הרחבת הסדרה.
• במועד הרחבת הסדרה, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד הרחבת הסדרה, ולאחר ביצוע הרחבת הסדרה, החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל.
• הרחבת הסדרה לא תפגע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב (סדרה ח').
• לא מתקיימת איזו מהעילות להעמדה לפירעון מיידי כאמור וכי, למיטב ידיעת החברה, אין חשש לקיומה של איזו מהעילות כאמור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם שיעור ההחזקה של מר גיל בלוטרייך, במישרין או בעקיפין, בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה ירד מתחת ל - 25% ויש בעל מניות אחר, למעט מר אלכס שניידר, המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים, כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, בשיעור החזקה גדול יותר מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכן שבאותה עת מר גיל בלוטרייך ומר אלכס שניידר אינם בעלי שליטה משותפת על החברה.
• אם יועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה ו/או שהונפקה למשקיעים מוסדיים ואינה רשומה למסחר בבורסה ו/או הרשומה במערכת רצף-מוסדיים.
• אם יועמד לפירעון מיידי חוב אחר של החברה (או מספר חובות), אשר היקפו עולה על 25,000 אלפי ש"ח בין בנפרד ובין במצטבר (למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה עצמה) והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכל תוך 45 ימים מהמועד בו הועמד החוב לפרעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות לעיל במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ח') יופחת על ידי חברת הדירוג לפחות מדירוג BBB מינוס.
• אם אגרות החוב (סדרה ח') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה אינה עומדת בהתחייבויותיה ביחס לשעבוד שוטף שלילי.